Tình huống: một công ty FDI tại Hải Phòng sau 3 năm kinh doanh có lãi, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối lên tới 20 tỷ đồng. Thay vì chuyển thêm 20 tỷ từ công ty mẹ ở nước ngoài vào để tăng vốn điều lệ, giám đốc tài chính đề xuất: “Dùng luôn lợi nhuận đang nằm trong công ty để tăng vốn, vừa nhanh vừa không tốn phí chuyển tiền quốc tế.” Đề xuất này hoàn toàn khả thi về mặt pháp lý — với một lưu ý quan trọng về bản chất: đây không phải là “góp vốn” theo nghĩa của thời hạn 90 ngày thành lập, mà là tăng vốn điều lệ từ nguồn vốn nội bộ, và phải đi qua đúng thủ tục tăng vốn.
Căn cứ pháp lý: tăng vốn từ nguồn nội bộ là quyền của công ty
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực 01/01/2021; sửa bởi Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025) quy định các hình thức tăng vốn điều lệ. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, vốn điều lệ được tăng khi tăng vốn góp của thành viên (điểm a khoản 1 Điều 68); với công ty TNHH một thành viên, khi chủ sở hữu góp thêm vốn (khoản 1 Điều 87); với công ty cổ phần, khi phát hành thêm cổ phần (Điều 112). Pháp luật không giới hạn nguồn tiền để tăng vốn phải đến từ bên ngoài — nguồn vốn chủ sở hữu đang nằm trong công ty, bao gồm lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, là nguồn hợp pháp để vốn hóa. Thực tiễn phổ biến ở công ty cổ phần là phát hành cổ phần để trả cổ tức hoặc phát hành cổ phiếu thưởng từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối cho cổ đông hiện hữu; ở công ty TNHH là quyết định tăng phần vốn góp tương ứng của các thành viên từ lợi nhuận giữ lại.
Điểm mấu chốt cần nhớ: không có dòng tiền mới nào chảy vào công ty trong nghiệp vụ này. “Góp vốn bằng lợi nhuận” thực chất là một bút toán vốn hóa — ghi giảm lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, ghi tăng vốn góp của chủ sở hữu — sau đó đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Bốn điều kiện phải đáp ứng trước khi vốn hóa
Thứ nhất, lợi nhuận phải có thật và đã được xác định: lợi nhuận sau thuế chưa phân phối phải thể hiện trên báo cáo tài chính — với doanh nghiệp FDI, đó phải là báo cáo tài chính đã được kiểm toán, vì doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thuộc diện bắt buộc kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm (điểm a khoản 1 Điều 37 Luật Kiểm toán độc lập số 67/2011/QH12). Không được vốn hóa lợi nhuận “dự kiến” hay lợi nhuận của kỳ kế toán chưa kết thúc. Thứ hai, công ty không có lỗ lũy kế chưa bù đắp: chỉ phần lợi nhuận sau thuế chưa phân phối dương, sau khi đã trích lập các quỹ theo quy định và điều lệ, mới được dùng để tăng vốn. Thứ ba, có nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền: Hội đồng thành viên (công ty TNHH) hoặc Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần) phải thông qua phương án sử dụng lợi nhuận để tăng vốn, ghi rõ số tiền vốn hóa và phương thức phân bổ cho từng thành viên, cổ đông. Thứ tư, bảo đảm khả năng thanh toán: sau khi vốn hóa, công ty vẫn phải thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác — vốn hóa không được dùng để “làm đẹp” vốn điều lệ trong khi công ty đang mất khả năng thanh toán.
Thuế thu nhập cá nhân: điểm nhiều người bỏ sót
Khi lợi nhuận được vốn hóa, thành viên, cổ đông là cá nhân thực chất được nhận “lợi tức ghi tăng vốn”. Theo khoản 9 Điều 26 Thông tư 111/2013/TT-BTC (sửa đổi bởi Thông tư 25/2018/TT-BTC), cá nhân nhận cổ tức bằng cổ phiếu hoặc lợi tức ghi tăng vốn chưa phải khai và nộp thuế thu nhập cá nhân tại thời điểm nhận; nghĩa vụ khai nộp phát sinh khi cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn hoặc khi doanh nghiệp giải thể — khi đó thu nhập từ chuyển nhượng vốn và thu nhập từ đầu tư vốn được xác định trên toàn bộ giá trị đã vốn hóa. Nói cách khác, vốn hóa lợi nhuận chỉ hoãn nghĩa vụ thuế, không xóa nghĩa vụ thuế. Với thành viên là tổ chức, thu nhập từ lợi tức ghi tăng vốn được xử lý theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp hiện hành — nội dung này nên được xác nhận với tư vấn thuế trước khi thực hiện, vì thực tiễn áp dụng có thể khác nhau theo từng cục thuế.
Hành động thực tiễn: quy trình 4 bước
Bước 1: khóa số liệu — hoàn tất báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, xác định chính xác số lợi nhuận sau thuế chưa phân phối khả dụng sau khi trích quỹ. Bước 2: thông qua nghị quyết — Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định phương án vốn hóa, tỷ lệ phân bổ. Bước 3: hạch toán — ghi giảm lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, ghi tăng vốn góp của chủ sở hữu theo chuẩn mực kế toán. Bước 4: đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh và cập nhật điều lệ công ty, sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông. Chỉ khi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới được cấp, việc tăng vốn mới hoàn tất về mặt pháp lý — bút toán kế toán một mình không đủ.
Câu hỏi thường gặp
Vốn hóa lợi nhuận có cần chuyển tiền vào tài khoản công ty không?
Không. Toàn bộ ý nghĩa của nghiệp vụ này là không có dòng tiền mới — lợi nhuận đã nằm trong tài sản công ty từ trước. Việc “góp vốn” ở đây là bút toán chuyển đổi từ lợi nhuận giữ lại sang vốn điều lệ, sau đó đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Lợi nhuận của năm nay chưa kiểm toán có vốn hóa được không?
Không nên và thực tiễn không được chấp nhận. Lợi nhuận phải được xác định trên báo cáo tài chính đã hoàn tất — với doanh nghiệp FDI là báo cáo đã kiểm toán theo điểm a khoản 1 Điều 37 Luật Kiểm toán độc lập 67/2011/QH12. Vốn hóa lợi nhuận “tạm tính” giữa năm tiềm ẩn rủi ro số liệu cuối năm thấp hơn, dẫn đến vốn điều lệ bị “thổi phồng”.
Vốn hóa lợi nhuận có làm tăng thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp không?
Không. Vốn hóa là việc phân phối lại nguồn vốn chủ sở hữu trong nội bộ bảng cân đối kế toán, không tạo ra doanh thu hay chi phí mới nên không ảnh hưởng đến thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp của kỳ. Tác động thuế nằm ở phía cá nhân nhận lợi tức ghi tăng vốn như đã phân tích ở trên.
Công ty đang có lỗ lũy kế có được vốn hóa lợi nhuận năm nay không?
Không, nếu sau khi bù đắp lỗ lũy kế mà không còn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối dương. Nguyên tắc là chỉ phần lợi nhuận thực dương sau khi đã xử lý lỗ các năm trước và trích lập các quỹ bắt buộc mới được dùng để tăng vốn. Cố tình vốn hóa khi còn lỗ lũy kế là bút toán sai bản chất và sẽ bị kiểm toán loại trừ.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng