Bất động sản, xây dựng và dự án

Tóm tắt nhanh: bất động sản, xây dựng và dự án

Các nhu cầu thường gặp

• Rà soát pháp lý trước khi thuê đất, nhà xưởng, kho hoặc văn phòng.
• Thẩm định dự án, quyền sử dụng đất, giấy phép và hợp đồng xây dựng.
• Tư vấn chuyển nhượng dự án, giao dịch tài sản và tranh chấp hợp đồng.
• Hỗ trợ nhà đầu tư FDI trong khu công nghiệp và bất động sản công nghiệp.

Các điểm cần kiểm tra

• Quyền sử dụng đất, mục đích sử dụng, thời hạn, hạn chế và tài sản gắn liền với đất.
• Quy hoạch, PCCC, môi trường, giấy phép xây dựng và nghiệm thu.
• Quyền cho thuê lại, thế chấp, chuyển nhượng và giao dịch với bên thứ ba.
• Tính phù hợp giữa hồ sơ pháp lý và hiện trạng thực tế.

Rủi ro thường gặp

• Đặt cọc khi chưa kiểm tra đủ quyền định đoạt và điều kiện giao dịch.
• Nhà xưởng không phù hợp mục tiêu dự án hoặc thiếu điều kiện vận hành.
• Hợp đồng xây dựng thiếu cơ chế nghiệm thu, phạt và bảo hành.
• Tin vào mô tả thương mại nhưng không đối chiếu hồ sơ pháp lý gốc.

Hồ sơ nên chuẩn bị

• Giấy tờ quyền sử dụng đất, hồ sơ dự án, hợp đồng thuê, bản vẽ và tài liệu quy hoạch.
• Tình trạng pháp lý công trình, PCCC, môi trường, nghiệm thu và nghĩa vụ tài chính liên quan.
• Kế hoạch mua bán, thuê, chuyển nhượng, đặt cọc hoặc triển khai xây dựng trên thực tế.

Những gì hợp đồng thuê nhà xưởng thường bỏ sót

Điều kiện đầu tiên cần kiểm tra là bên cho thuê có quyền cho thuê hay không: đất đúng mục đích sử dụng, thời hạn sử dụng còn dài hơn thời hạn thuê, công trình đã hoàn công và không đang bị thế chấp theo cách cản trở việc cho thuê. Nhiều hợp đồng chỉ ghi tên bên cho thuê mà không đối chiếu giấy chứng nhận.

Nhóm điều khoản thứ hai là những gì xảy ra trong quá trình thuê: quyền cải tạo, ai sở hữu phần đầu tư thêm trên đất, trách nhiệm về phòng cháy chữa cháy và môi trường, và điều kiện để bên thuê được cho thuê lại hoặc chuyển nhượng hợp đồng khi tái cấu trúc.

Nhóm thứ ba là chấm dứt: căn cứ chấm dứt sớm của mỗi bên, xử lý tiền đặt cọc, xử lý tài sản bên thuê đã đầu tư, và thời gian bàn giao. Với doanh nghiệp sản xuất, chi phí di dời thường lớn hơn nhiều so với tiền thuê, nên các điều khoản này cần được đàm phán trước khi ký chứ không phải khi có mâu thuẫn.

Dự án và hợp đồng xây dựng

Với dự án có xây dựng, rủi ro tập trung ở chỗ tiến độ pháp lý và tiến độ thi công không đi cùng nhịp. Ký hợp đồng EPC và đặt thiết bị khi giấy phép xây dựng chưa được cấp là nguyên nhân phổ biến của các tranh chấp về chậm tiến độ và chi phí phát sinh.

Trong hợp đồng xây dựng, chúng tôi tập trung vào cơ chế thay đổi khối lượng, điều chỉnh giá, nghiệm thu từng giai đoạn, bảo lãnh thực hiện và điều kiện thanh toán. Một cơ chế nghiệm thu rõ ràng thường ngăn được phần lớn tranh chấp về sau, vì nó buộc hai bên ghi nhận hiện trạng tại thời điểm còn kiểm tra được.

Giao đất, cho thuê đất, chuyển mục đích sử dụng đất và khiếu nại về đất đai

Nhiều dự án không vướng ở hợp đồng giữa các bên mà ở quyết định hành chính của Nhà nước về đất: giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất. Chúng tôi tư vấn và đại diện khách hàng ở các bước này.

• Xác định hình thức và căn cứ. Luật Đất đai số 31/2024/QH15 phân biệt giao đất, cho thuê đất thông qua đấu giá quyền sử dụng đất, thông qua đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư, và các trường hợp không đấu giá, không đấu thầu; mỗi trường hợp có căn cứ và điều kiện riêng (Điều 116, Điều 122 và Điều 124).
• Chuyển mục đích sử dụng đất. Điều 121 liệt kê các trường hợp phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép, trong đó có chuyển đất nông nghiệp sang đất phi nông nghiệp, chuyển đất phi nông nghiệp không phải là đất ở sang đất ở và chuyển đất sản xuất, kinh doanh phi nông nghiệp sang đất thương mại, dịch vụ. Sau khi chuyển, người sử dụng đất thực hiện nghĩa vụ tài chính và áp dụng chế độ sử dụng của loại đất mới.
• Cơ quan có thẩm quyền. Theo Điều 123, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định đối với tổ chức trong nước, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài và người gốc Việt Nam định cư ở nước ngoài. Từ ngày 01/7/2025, các thẩm quyền trước đây của cấp huyện, như giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất đối với cá nhân, được phân định cho chính quyền cấp xã theo Nghị định 151/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 226/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 15/8/2025). Vì vậy cần xác định lại nơi nộp hồ sơ cho từng thửa đất.
• Quy hoạch, nghĩa vụ tài chính và điều kiện triển khai. Chúng tôi đối chiếu kế hoạch sử dụng đất, quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, tiền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất phải nộp và tiến độ đưa đất vào sử dụng. Từ ngày 01/01/2026, Nghị quyết 254/2025/QH15 và các nghị định hướng dẫn bổ sung một số cơ chế riêng, kể cả về tiền sử dụng đất, tiền thuê đất; cách áp dụng cho từng hồ sơ cần kiểm tra tại thời điểm nộp.

Tranh chấp đất đai và khiếu nại, khởi kiện quyết định hành chính

Tranh chấp đất đai giữa các bên phải được hòa giải tại Ủy ban nhân dân cấp xã nơi có đất trước khi cơ quan có thẩm quyền giải quyết; thời hạn hòa giải không quá 30 ngày (Điều 235). Tranh chấp mà một bên có Giấy chứng nhận hoặc giấy tờ theo Điều 137 do Tòa án giải quyết; nếu không có, các bên được chọn yêu cầu Ủy ban nhân dân có thẩm quyền giải quyết hoặc khởi kiện tại Tòa án. Tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại liên quan đến đất đai do Tòa án hoặc Trọng tài thương mại Việt Nam giải quyết (Điều 236).

Khi vướng mắc nằm ở chính quyết định hành chính hoặc hành vi hành chính về quản lý đất đai, như quyết định thu hồi đất hoặc việc từ chối giao đất, cho thuê đất, chuyển mục đích sử dụng đất, người sử dụng đất và người có quyền, nghĩa vụ liên quan có quyền khiếu nại theo pháp luật về khiếu nại hoặc khởi kiện theo pháp luật về tố tụng hành chính (Điều 237). Việc chọn con đường nào và giữ đúng thời hạn cần được quyết định sớm, vì ảnh hưởng trực tiếp đến tiến độ dự án.

Khung pháp lý tham chiếu

Các giao dịch về đất đai, nhà ở và dự án tại Việt Nam được điều chỉnh bởi Luật Đất đai số 31/2024/QH15, Luật Nhà ở số 27/2023/QH15 và Luật Kinh doanh bất động sản số 29/2023/QH15; cả ba luật có hiệu lực từ ngày 01/8/2024 theo Luật số 43/2024/QH15. Cùng với đó là Luật Xây dựng và các văn bản hướng dẫn, trong đó có Nghị định 102/2024/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Đất đai. Với dự án có vốn đầu tư nước ngoài, pháp luật đầu tư áp dụng song song, trong đó có Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15.

Dự án Luật Đất đai, Luật Nhà ở và Luật Kinh doanh bất động sản (sửa đổi) đang được Chính phủ hoàn thiện để trình Quốc hội (Nghị quyết 278/NQ-CP ngày 18/9/2026); các quy định nêu trên cần được kiểm tra lại khi các luật sửa đổi được thông qua.

Quy định pháp luật, thẩm quyền của cơ quan nhà nước và thủ tục hành chính có thể thay đổi theo từng thời điểm. Toàn văn các văn bản nêu trên có thể tra cứu tại Hệ thống văn bản quy phạm pháp luật của Chính phủ. Nội dung trên trang này mang tính định hướng và cần được đối chiếu với văn bản đang có hiệu lực tại thời điểm áp dụng cho từng hồ sơ cụ thể.

Câu hỏi thường gặp

Liên kết hữu ích

• Thuê đất, nhà xưởng trong khu công nghiệp
• Rà soát pháp lý trước khi mua nhà đất tại Việt Nam
• Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam