Thành lập công ty FDI tại Việt Nam

Thành lập công ty FDI tại Việt Nam: dịch vụ dành cho ai?

• Nhà đầu tư Trung Quốc và nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hoặc công ty liên doanh tại Việt Nam.
• Nhà đầu tư Trung Quốc, Đài Loan, Hong Kong, Singapore hoặc doanh nghiệp nói tiếng Trung cần giải thích hồ sơ bằng tiếng Việt, tiếng Trung và tiếng Anh.
• Doanh nghiệp muốn mở công ty con, nhà máy, văn phòng vận hành hoặc cơ sở thương mại tại Việt Nam.
• Nhà đầu tư đang cân nhắc giữa thành lập mới, M&A hoặc góp vốn vào công ty Việt Nam.
• Doanh nghiệp FDI cần điều chỉnh ngành nghề, vốn, địa điểm, người đại diện hoặc cơ cấu quản trị.

Vấn đề pháp lý khách hàng thường gặp

Nhà đầu tư thường hỏi cần bao lâu để có công ty tại Việt Nam, nhưng câu hỏi quan trọng hơn là công ty có được phép kinh doanh đúng mô hình dự kiến hay không. Một số ngành nghề cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, giấy phép con hoặc yêu cầu chuyên ngành trước khi triển khai.

Địa điểm dự án là điểm dễ phát sinh rủi ro. Hợp đồng thuê văn phòng, nhà xưởng hoặc kho cần khớp với mục tiêu dự án, quyền cho thuê, mục đích sử dụng, phòng cháy chữa cháy, môi trường và tên đơn vị hành chính mới sau sắp xếp.

Dòng vốn và quản trị cũng cần được thiết kế từ đầu. Nhà đầu tư nên phân biệt vốn đầu tư, vốn điều lệ, tiến độ góp vốn, tài khoản vốn đầu tư, người đại diện theo pháp luật và cơ chế phê duyệt nội bộ.

FLAT LAW FIRM hỗ trợ những gì?

• Tư vấn lựa chọn hình thức đầu tư: thành lập mới, liên doanh, góp vốn hoặc phương án kết hợp.
• Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường theo Luật Đầu tư 2025 và thông tin pháp lý cập nhật đến tháng 9/2026.
• Rà soát ngành nghề, mục tiêu dự án, vốn đầu tư, vốn điều lệ, tiến độ góp vốn và giấy phép con.
• Kiểm tra tính phù hợp của địa điểm dự án, hợp đồng thuê và tên địa chỉ hành chính mới.
• Chuẩn bị hoặc rà soát hồ sơ IRC nếu dự án thuộc trường hợp cần đăng ký đầu tư.
• Chuẩn bị hồ sơ ERC, điều lệ, thông tin người đại diện, thành viên hoặc cổ đông.
• Tư vấn các bước sau thành lập: tài khoản vốn, thuế ban đầu, hóa đơn, giấy phép lao động cho chuyên gia nước ngoài, hợp đồng và tuân thủ nội bộ.

Quy trình thực hiện

1. Tiếp nhận thông tin nhà đầu tư, quốc tịch, ngành nghề, địa điểm, vốn và thời hạn triển khai.
2. Rà soát điều kiện đầu tư, ngành nghề có điều kiện, yêu cầu địa điểm và lộ trình giấy phép.
3. Đề xuất phương án theo Luật Đầu tư 2025: lựa chọn cấp ERC trước rồi xin IRC (khoản 2 Điều 19), giữ trình tự truyền thống xin IRC trước, hoặc cân nhắc M&A.
4. Lập danh sách tài liệu cần hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật, chứng thực hoặc ký nội bộ.
5. Soạn hồ sơ, điều phối ký, nộp và theo dõi phản hồi của cơ quan có thẩm quyền.
6. Bàn giao kết quả và hướng dẫn nghĩa vụ sau thành lập.

Hồ sơ/tài liệu khách hàng nên chuẩn bị

• Hộ chiếu nhà đầu tư cá nhân hoặc giấy chứng nhận thành lập của nhà đầu tư tổ chức.
• Quyết định đầu tư, nghị quyết, ủy quyền hoặc tài liệu phê duyệt từ công ty mẹ.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính, báo cáo tài chính hoặc xác nhận ngân hàng.
• Mô tả ngành nghề, sản phẩm, dịch vụ, khách hàng mục tiêu và kế hoạch vận hành.
• Hợp đồng thuê, thỏa thuận nguyên tắc thuê hoặc tài liệu về văn phòng, nhà xưởng, kho.
• Thông tin người đại diện theo pháp luật, người quản lý và cơ cấu góp vốn.

Thời gian dự kiến

Thời gian dự kiến phụ thuộc vào việc dự án có cần IRC hay không, ngành nghề có thuộc nhóm phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường hay không, địa điểm có đủ điều kiện sử dụng cho dự án hay không và tài liệu nước ngoài đã được hợp pháp hóa đầy đủ hay chưa. Với dự án sản xuất, thương mại có điều kiện, bất động sản công nghiệp hoặc dự án cần xin ý kiến chuyên ngành, nhà đầu tư nên dự trù thêm thời gian giải trình. Tùy theo địa bàn, loại dự án và phân cấp tại thời điểm nộp hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền có thể khác nhau.

Rủi ro pháp lý thường gặp

• Chọn ngành nghề không khớp với hoạt động thực tế.
• Ký hợp đồng thuê địa điểm trước khi kiểm tra khả năng dùng địa điểm đó cho dự án FDI.
• Không cập nhật đúng tên đơn vị hành chính sau sắp xếp trên hồ sơ và hợp đồng.
• Chưa phân biệt IRC, ERC, giấy phép con và nghĩa vụ sau thành lập.
• Góp vốn sai thời hạn, sai tài khoản hoặc thiếu hồ sơ ngân hàng.
• Điều lệ không phản ánh cơ chế ra quyết định giữa nhà đầu tư nước ngoài và đội ngũ tại Việt Nam.

Cập nhật pháp lý đến tháng 9/2026

Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15 có hiệu lực chính từ ngày 01/03/2026; riêng Điều 7 và Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tại Phụ lục IV có hiệu lực từ ngày 01/07/2026. Điểm mới quan trọng nhất: khoản 2 Điều 19 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế (được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp — ERC) trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), đảo ngược trình tự bắt buộc trước đây. Khi đăng ký doanh nghiệp theo phương án này, hồ sơ phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 8), và tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục cấp IRC trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập, chỉ được triển khai dự án sau khi có IRC (Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ 31/3/2026, thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP). Lưu ý thực tiễn: biểu mẫu và hướng dẫn xử lý hồ sơ cho phương án mới vẫn đang được hoàn thiện, nên lộ trình cụ thể cần trao đổi trước với cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan đăng ký đầu tư tại địa bàn dự án.

Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, trong đó cần lưu ý nghĩa vụ kê khai và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi nếu phù hợp. Từ ngày 12/06/2025, Việt Nam có 34 đơn vị hành chính cấp tỉnh, gồm 28 tỉnh và 6 thành phố; mô hình chính quyền địa phương 02 cấp vận hành từ ngày 01/07/2025.

Toàn văn các văn bản nêu trên có thể tra cứu tại Hệ thống văn bản quy phạm pháp luật của Chính phủ. Nội dung trên trang cần được đối chiếu với văn bản đang có hiệu lực tại thời điểm nộp hồ sơ.

Vì sao chọn FLAT LAW FIRM?

FLAT LAW FIRM tập trung vào nhà đầu tư Trung Quốc, nhà đầu tư nói tiếng Trung và doanh nghiệp FDI, nên cách tư vấn không chỉ dừng ở việc có giấy phép mà còn hướng đến khả năng vận hành sau thành lập. Đội ngũ có thể hỗ trợ bằng tiếng Việt, tiếng Trung và tiếng Anh, phù hợp với nhà đầu tư cần giải thích quy định Việt Nam cho công ty mẹ hoặc cổ đông nói tiếng Trung. Sau khi thành lập, dự án sản xuất cần bản đồ pháp lý cho các giai đoạn tiếp theo — xem thêm Pháp lý cho doanh nghiệp sản xuất công nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Liên kết hữu ích

Bạn nên trao đổi với luật sư nếu:

• Chưa xác định được dự án có thuộc diện phải xin IRC hay có thể thành lập công ty trước theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025.
• Ngành nghề dự kiến thuộc nhóm có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Địa điểm dự án là nhà xưởng, khu công nghiệp hoặc đất thuê cần kiểm tra kỹ trước khi ký hợp đồng dài hạn.
• Công ty mẹ cần phương án góp vốn, cơ cấu quản trị và người đại diện phù hợp với kế hoạch vận hành thực tế.
• Đang cân nhắc giữa thành lập mới, M&A hoặc góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam có sẵn.

Bài viết chuyên sâu về thành lập công ty FDI

Muốn nắm toàn trình kỹ thuật từ IRC đến ERC trước khi thuê dịch vụ? Đọc toàn trình thành lập công ty FDI 2026.