Thành lập doanh nghiệp và pháp lý công ty

Tóm tắt nhanh: thành lập doanh nghiệp và pháp lý công ty

Dịch vụ này phù hợp với ai?

• Nhà đầu tư muốn thành lập công ty mới tại Việt Nam.
• Doanh nghiệp FDI cần thành lập công ty con hoặc chuẩn hóa hồ sơ pháp lý.
• Công ty đang thay đổi vốn, người đại diện, thành viên hoặc cơ cấu sở hữu.
• Doanh nghiệp có nhiều cổ đông cần xây lại điều lệ và quy chế vận hành.

Các việc cần làm đúng ngay từ đầu

• Chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với số lượng chủ sở hữu và kế hoạch gọi vốn.
• Thiết kế điều lệ, quyền biểu quyết, chuyển nhượng phần vốn và cơ chế bế tắc.
• Xác định người đại diện theo pháp luật, thẩm quyền ký và quy trình ủy quyền.
• Tính toán khả năng góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020.
• Chuẩn bị hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi nếu thuộc trường hợp phải kê khai.
• Đồng bộ ERC với hợp đồng, ngân hàng, thuế và vận hành thực tế.

FLAT LAW FIRM hỗ trợ gì?

• Tư vấn cấu trúc pháp nhân và bộ hồ sơ thành lập.
• Soạn điều lệ, nghị quyết, biên bản họp, ủy quyền và quy chế nội bộ.
• Rà soát thay đổi đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ cổ đông/thành viên.
• Thiết kế checklist pháp lý vận hành cho ban giám đốc và bộ phận pháp chế.

Quy trình làm việc

• Đánh giá mô hình kinh doanh, chủ sở hữu và mục tiêu quản trị.
• Lập danh mục hồ sơ cần chuẩn bị và điểm cần thống nhất nội bộ.
• Soạn hồ sơ, điều lệ và tài liệu hỗ trợ ký kết.
• Nộp hồ sơ, theo dõi phản hồi của cơ quan đăng ký kinh doanh và bàn giao bộ hồ sơ hoàn chỉnh. Theo khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ; nếu hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung, FLAT xử lý ngay để không làm gián đoạn tiến độ.

Rủi ro thường gặp

• Điều lệ sao chép mẫu, không phản ánh cơ chế ra quyết định thực tế.
• Người đại diện có quyền ký quá rộng hoặc quá hẹp so với nhu cầu vận hành.
• Biên bản, nghị quyết và ủy quyền thiếu nhất quán khi cần chứng minh sau này.
• Không chuẩn hóa hồ sơ thay đổi trước khi giao dịch với ngân hàng, nhà đầu tư hoặc bên mua.

Hồ sơ nên chuẩn bị

• Điều lệ, ERC, sơ đồ sở hữu, nghị quyết, biên bản họp và ủy quyền hiện có.
• Mẫu hợp đồng, quy chế nội bộ, danh sách người ký và các thay đổi doanh nghiệp gần đây.
• Các giao dịch lớn, kế hoạch gọi vốn, thay đổi quản trị hoặc vấn đề tuân thủ cần xử lý.

Bốn quyết định nên chốt trước khi nộp hồ sơ

Loại hình doanh nghiệp là quyết định khó đảo ngược nhất. Công ty trách nhiệm hữu hạn đơn giản hơn trong quản trị nhưng hạn chế khi muốn phát hành cổ phần cho nhiều nhà đầu tư; công ty cổ phần linh hoạt hơn về vốn nhưng đòi hỏi bộ máy quản trị và hồ sơ chặt chẽ hơn. Việc chuyển đổi sau này là khả thi nhưng tốn thời gian và thường rơi đúng vào lúc doanh nghiệp đang cần gọi vốn.

Ngành nghề đăng ký nên phản ánh hoạt động thực tế và cả hoạt động dự kiến trong vài năm tới. Đăng ký thiếu thì phải bổ sung khi ký hợp đồng lớn; đăng ký thừa một ngành có điều kiện lại tạo ra nghĩa vụ tuân thủ mà doanh nghiệp không thực sự cần.

Hai quyết định còn lại là vốn điều lệ và người đại diện theo pháp luật. Vốn điều lệ ảnh hưởng tới nghĩa vụ góp vốn theo thời hạn, tới uy tín với đối tác và tới một số điều kiện ngành nghề. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thời hạn góp đủ vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 47, Điều 75 và Điều 113, tương ứng với từng loại hình công ty), nên con số ghi trên ERC phải là con số mà chủ sở hữu thực sự góp được, không nên kê khai khống. Người đại diện theo pháp luật cần được xác định rõ về số lượng, phạm vi thẩm quyền và cơ chế thay thế, vì đây là nội dung thường gây tranh chấp nhất trong các công ty có nhiều chủ sở hữu.

Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Việc thành lập không kết thúc ở giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp còn phải hoàn tất một chuỗi công việc sau thành lập: quyết định và quản lý con dấu theo Điều lệ — doanh nghiệp tự quyết định loại, số lượng, hình thức và nội dung con dấu, và không còn phải thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh kể từ ngày 01/01/2021 theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020; mở tài khoản ngân hàng; đăng ký thuế và sử dụng hóa đơn điện tử; thực hiện thủ tục về lao động và bảo hiểm xã hội; và với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Pháp luật doanh nghiệp hiện hành còn yêu cầu doanh nghiệp thu thập, lưu giữ và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Với cơ cấu sở hữu nhiều tầng hoặc có pháp nhân nước ngoài, nội dung này cần được xác định ngay từ khi lập hồ sơ thay vì bổ sung sau.

Khung pháp lý tham chiếu

Việc thành lập và vận hành doanh nghiệp tại Việt Nam được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2020, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, cùng các nghị định về đăng ký doanh nghiệp. Với nhà đầu tư nước ngoài, thủ tục còn chịu sự điều chỉnh của pháp luật đầu tư, trong đó có Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.

Quy định pháp luật, thẩm quyền của cơ quan nhà nước và thủ tục hành chính có thể thay đổi theo từng thời điểm. Toàn văn các văn bản nêu trên có thể tra cứu tại Hệ thống văn bản quy phạm pháp luật của Chính phủ. Nội dung trên trang này mang tính định hướng và cần được đối chiếu với văn bản đang có hiệu lực tại thời điểm áp dụng cho từng hồ sơ cụ thể.

Câu hỏi thường gặp

Liên kết hữu ích

• Pháp lý doanh nghiệp
• Tư vấn pháp lý thường xuyên
• Tư vấn hợp đồng thương mại
• Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Khi nào nên trao đổi với luật sư

Không phải mọi việc thành lập doanh nghiệp đều cần luật sư từ đầu, nhưng những trường hợp sau thường phát sinh chi phí sửa chữa rất lớn nếu tự làm:

• Có từ hai chủ sở hữu trở lên và cần thiết kế quyền biểu quyết, điều kiện chuyển nhượng phần vốn và cơ chế xử lý bế tắc.
• Nhà đầu tư nước ngoài hoặc giao dịch có yếu tố nước ngoài — liên quan đến IRC, điều kiện tiếp cận thị trường và tài khoản vốn đầu tư.
• Ngành nghề dự kiến thuộc danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
• Hồ sơ bị cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu sửa đổi, bổ sung nhiều lần hoặc có nguy cơ bị từ chối.
• Sắp gọi vốn, thực hiện M&A hoặc ký hợp đồng giá trị lớn và cần bộ hồ sơ công ty đủ chuẩn để bên mua, ngân hàng hoặc nhà đầu tư thẩm định.