Đối tác liên doanh bị phá sản: số phận phần vốn góp và công ty liên doanh là kịch bản mà số phận của liên doanh bị quyết định bởi chủ nợ và quản tài viên của đối tác, chứ không còn nằm trong tay hai bên; ai chuẩn bị trước điều khoản xử lý tình huống này sẽ là người giữ được thế chủ động. Bài viết phân tích đối tác liên doanh phá sản theo pháp luật Việt Nam hiện hành tại thời điểm viết, đối chiếu văn bản gốc và thực tiễn vận hành liên doanh.
Khung pháp lý hiện hành
Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15 hiệu lực 01/3/2026, thay thế Luật Phá sản 51/2014/QH13, điều chỉnh thủ tục phục hồi và phá sản; phần vốn góp của doanh nghiệp bị mở thủ tục thuộc khối tài sản được quản lý và xử lý theo trình tự của luật này, không còn áp dụng khung phá sản 2014.
Phần vốn góp của đối tác bị phá sản trong công ty liên doanh là tài sản của đối tác đó; quản tài viên và cơ quan thi hành sẽ xử lý bằng cách chuyển nhượng theo thủ tục chuyển nhượng vốn của Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, trong đó thành viên còn lại của công ty TNHH có quyền ưu tiên mua theo Điều 51 và Điều 52.
Công ty liên doanh là pháp nhân độc lập nên không tự động bị phá sản theo đối tác; ảnh hưởng chủ yếu đến từ thay đổi thành viên, nghĩa vụ góp vốn chưa hoàn tất của bên phá sản và các giao dịch giữa liên doanh với bên phá sản có thể bị xem xét lại trong thủ tục.
Phân tích áp dụng và rủi ro thực tiễn
Bên còn lại nên hành động ngay khi có tin đối tác bị mở thủ tục: rà soát phần vốn đã góp đủ chưa, các khoản công ty đang nợ hoặc đối tác đang nợ công ty, và hợp đồng đang thực hiện dở dang, vì các giao dịch trong giai đoạn nghi ngờ có thể bị tuyên vô hiệu.
Quyền ưu tiên mua là công cụ giữ ổn định liên doanh: bên còn lại hoặc nhà đầu tư do bên còn lại giới thiệu có thể mua lại phần vốn từ khối tài sản phá sản theo định giá, tránh một chủ nợ hoặc đối thủ cạnh tranh trở thành thành viên mới ngoài ý muốn.
Nếu đối tác phá sản chính là bên giữ giấy phép, đất đai hoặc thị trường cốt lõi của liên doanh, rủi ro không còn là tài chính mà là vận hành; cần kịch bản thay thế nhà cung cấp, kênh phân phối hoặc xin điều chỉnh dự án đầu tư ngay khi cơ cấu thành viên thay đổi.
Một đối tác Việt trong liên doanh vật liệu xây dựng tại Thanh Hóa bị mở thủ tục phá sản khi còn nợ công ty liên doanh tiền hàng và chưa góp đủ 15% vốn cuối; bên Singapore kịp đăng ký quyền ưu tiên, mua lại toàn bộ phần vốn từ khối tài sản theo giá thẩm định và đồng thời khấu trừ khoản nợ phải thu đã được xác nhận, giữ liên doanh hoạt động liên tục qua giai đoạn chuyển giao.
Khoản vốn đối tác chưa góp đủ là khoản nợ của khối tài sản phá sản đối với công ty; công ty liên doanh nên đăng ký yêu cầu trong thủ tục để được xử lý cùng các chủ nợ khác thay vì chờ đợi thụ động.
Thứ tự phân chia tài sản trong phá sản tuân theo luật phục hồi và phá sản hiện hành; kỳ vọng thu hồi của công ty với tư cách chủ nợ phải được tính thực tế theo thứ hạng ưu tiên, không theo giá trị sổ sách.
Checklist hành động cho nhà đầu tư
- Xác minh tình trạng thủ tục phục hồi, phá sản của đối tác qua kênh chính thức
- Đối chiếu vốn đã góp, công nợ hai chiều và hợp đồng dở dang với đối tác
- Đăng ký yêu cầu quyền ưu tiên mua phần vốn trong khối tài sản
- Rà soát giao dịch gần đây với đối tác có nguy cơ bị tuyên vô hiệu
- Chuẩn bị kịch bản vận hành nếu đối tác giữ nguồn lực cốt lõi của liên doanh
Câu hỏi thường gặp
Đối tác liên doanh bị phá sản thì phần vốn góp của họ sẽ ra sao?
Phần vốn góp đó thuộc khối tài sản phá sản của đối tác và sẽ được quản tài viên xử lý, thường bằng chuyển nhượng cho thành viên còn lại hoặc bên thứ ba theo thủ tục chuyển nhượng vốn và định giá. Đối tác phá sản không còn quyền biểu quyết và quản lý phần vốn như trước kể từ khi thủ tục được mở theo quy định.
Công ty liên doanh có bị ảnh hưởng không?
Pháp nhân liên doanh không bị phá sản theo đối tác, nhưng sẽ bị ảnh hưởng qua thay đổi thành viên, phần vốn chưa góp đủ, công nợ hai chiều và nguy cơ một số giao dịch với bên phá sản bị xem xét vô hiệu. Liên doanh cần chủ động đăng ký quyền lợi của mình trong thủ tục phá sản của đối tác.
Tôi có quyền ưu tiên mua lại phần vốn đó không?
Có, nếu công ty là TNHH, thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua phần vốn theo cơ chế của Luật Doanh nghiệp và nên đăng ký thực hiện quyền này sớm với quản tài viên kèm đề xuất giá dựa trên định giá độc lập. Trong công ty cổ phần, quyền ưu tiên chủ yếu đến từ Điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông.
Lưu ý thực tiễn bổ sung 1 về đối tác liên doanh phá sản: trước khi ký kết, nhà đầu tư nên đối chiếu nội dung thỏa thuận với Điều lệ hiện hành của công ty, hồ sơ đăng ký đầu tư và các cam kết với bên thứ ba, đồng thời lưu giữ bản đối chiếu này trong hồ sơ giao dịch để khi cơ quan đăng ký đầu tư, ngân hàng hoặc kiểm toán yêu cầu giải trình, công ty có sẵn căn cứ nhất quán thay vì phải reconstruct lại quyết định đã qua.
Lưu ý thực tiễn bổ sung 2 về đối tác liên doanh phá sản: trước khi ký kết, nhà đầu tư nên đối chiếu nội dung thỏa thuận với Điều lệ hiện hành của công ty, hồ sơ đăng ký đầu tư và các cam kết với bên thứ ba, đồng thời lưu giữ bản đối chiếu này trong hồ sơ giao dịch để khi cơ quan đăng ký đầu tư, ngân hàng hoặc kiểm toán yêu cầu giải trình, công ty có sẵn căn cứ nhất quán thay vì phải reconstruct lại quyết định đã qua.
Lưu ý thực tiễn bổ sung 3 về đối tác liên doanh phá sản: trước khi ký kết, nhà đầu tư nên đối chiếu nội dung thỏa thuận với Điều lệ hiện hành của công ty, hồ sơ đăng ký đầu tư và các cam kết với bên thứ ba, đồng thời lưu giữ bản đối chiếu này trong hồ sơ giao dịch để khi cơ quan đăng ký đầu tư, ngân hàng hoặc kiểm toán yêu cầu giải trình, công ty có sẵn căn cứ nhất quán thay vì phải reconstruct lại quyết định đã qua.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng