Tình huống: một doanh nghiệp Việt Nam muốn mua lại công ty dược phẩm đang hoạt động tại Hyderabad. Ấn Độ không hỏi “người nước ngoài được mua bao nhiêu phần trăm” một cách chung chung — mà hỏi “ngành gì, theo đường nào”: automatic route hay government route. Trả lời sai câu này, mọi tính toán timeline đều vô nghĩa.
Ấn Độ: automatic route vs government route — ngành quyết định đường đi
Chính sách FDI của Ấn Độ (điều hành qua FEMA và chính sách FDI hợp nhất) chia ngành nghề thành hai đường: automatic route — không cần phê duyệt trước của Chính phủ (chỉ báo cáo qua RBI); và government route — phải được phê duyệt trước, áp dụng cho các ngành nhạy cảm và khi vượt trần tỷ lệ vốn ngoại của ngành. Khi mua lại công ty đang hoạt động, phải xác định ngành của mục tiêu đi đường nào và trần vốn ngoại bao nhiêu — dược phẩm, viễn thông, quốc phòng là những ngành thường “dính” government route hoặc trần thấp. Đây là rào mang tính quyết định, tương đương “cửa” đăng ký đầu tư ở Việt Nam nhưng phân loại tinh vi hơn theo ngành.
Kiểm soát sáp nhập: CCI và ngưỡng giá trị thương vụ (2023)
Ủy ban Cạnh tranh Ấn Độ (CCI) yêu cầu thông báo bắt buộc trước khi thực hiện với giao dịch vượt ngưỡng tài sản/doanh thu. Điểm mới đáng chú ý: Luật Cạnh tranh (sửa đổi) 2023 bổ sung ngưỡng giá trị thương vụ (deal value threshold — khoảng 2.000 crore rupee) — nghĩa là các thương vụ công nghệ/dược phẩm giá trị lớn nhưng tài sản/doanh thu nhỏ (mô hình “killer acquisition”) nay cũng phải khai báo. Đây là bẫy mới mà nhiều nhà đầu tư khu vực chưa cập nhật.
Việt Nam: đăng ký góp vốn/mua cổ phần + thông báo tập trung kinh tế
Ở Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần/phần vốn góp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026, thay thế Luật 61/2020/QH14) trong các trường hợp luật định; đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025); và thông báo tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh 23/2018/QH14 + Nghị định 35/2020/NĐ-CP khi vượt ngưỡng — đều thực hiện trước khi chốt, tương đồng với CCI về nguyên tắc “khai báo trước”.
Due diligence: Ấn Độ khó ở di sản thuế và lao động
DD tại Ấn Độ có “vết sẹo” đặc thù: di sản thuế hồi tố — vụ việc quá khứ từng khiến nhà đầu tư nước ngoài bị truy thu thuế từ giao dịch gián tiếp (dù quy định hồi tố đã được bãi bỏ áp dụng từ 2021, dư chấn trong cấu trúc sở hữu cũ vẫn phải rà); luật lao động phân mảnh theo bang và đất đai với hồ sơ quyền sử dụng phức tạp. Ở Việt Nam, DD thường vướng ở đất đai, giấy phép con và nghĩa vụ thuế tồn đọng — ít “di sản” kiểu hồi tố như Ấn Độ.
So sánh nhanh
| Tiêu chí | Ấn Độ | Việt Nam |
|---|---|---|
| Phê duyệt đầu tư nước ngoài | Automatic route (báo cáo RBI) vs government route (phê duyệt trước) theo ngành + trần vốn ngoại | Đăng ký góp vốn/mua cổ phần trong trường hợp luật định (Luật 143/2025) |
| Kiểm soát sáp nhập | CCI: thông báo bắt buộc trước khi thực hiện; có ngưỡng giá trị thương vụ từ 2023 | Thông báo tập trung kinh tế trước khi chốt (Luật 23/2018 + NĐ 35/2020) |
| Thuế chuyển nhượng vốn | Thuế capital gains; quy tắc chuyển nhượng gián tiếp từng gây tranh cãi — kiểm tra hiệp định Việt–Ấn Độ | Tổ chức: thuế TNDN (Luật 67/2025/QH15 + NĐ 320/2025/NĐ-CP); cá nhân: thuế TNCN |
| Thời gian chốt điển hình | 4–8 tháng; government route và CCI là hai biến số lớn | 1–3 tháng |
Hành động khuyến nghị
1. Xác định automatic/government route và trần vốn ngoại của ngành mục tiêu ngay từ đầu. 2. Tính cả ngưỡng giá trị thương vụ CCI 2023, đừng chỉ tính tài sản/doanh thu. 3. DD thuế phải rà cấu trúc sở hữu lịch sử (di sản hồi tố). 4. Xác nhận mọi điểm luật Ấn Độ với luật sư địa phương.
Câu hỏi thường gặp
Mua cổ phần ở Ấn Độ có cần phê duyệt đầu tư như M&A ở Việt Nam?
Ấn Độ phân hai đường theo ngành: automatic route — không cần phê duyệt trước của Chính phủ (chỉ báo cáo qua RBI); government route — phải được phê duyệt trước, áp dụng cho ngành nhạy cảm hoặc khi vượt trần tỷ lệ vốn ngoại. Mua công ty đang hoạt động phải xác định ngành của mục tiêu đi đường nào. Ở Việt Nam, “cửa” tương ứng là đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư 143/2025.
Kiểm soát sáp nhập (merger control) ở Ấn Độ ngưỡng nào?
CCI yêu cầu thông báo bắt buộc trước khi thực hiện với giao dịch vượt ngưỡng tài sản/doanh thu. Từ Luật Cạnh tranh (sửa đổi) 2023, bổ sung ngưỡng giá trị thương vụ (khoảng 2.000 crore rupee) — thương vụ giá trị lớn nhưng tài sản nhỏ cũng phải khai báo.
Ngưỡng giá trị thương vụ của CCI 2023 “bắt” những deal nào?
Các thương vụ giá trị lớn nhưng tài sản/doanh thu tại Ấn Độ nhỏ — điển hình là công nghệ, dược phẩm, startup (mô hình “killer acquisition”). Đây là điểm mới nhiều nhà đầu tư khu vực chưa cập nhật.
Due diligence ở Ấn Độ khó nhất ở khâu nào so với Việt Nam?
Di sản thuế hồi tố (quy định truy thu từ giao dịch gián tiếp trong quá khứ — dù đã bãi bỏ áp dụng hồi tố từ 2021, cấu trúc sở hữu cũ vẫn phải rà), luật lao động phân mảnh theo bang và hồ sơ đất đai phức tạp. Ở Việt Nam, DD thường vướng đất đai và giấy phép con.
Thuế chuyển nhượng vốn khi mua lại công ty Ấn Độ?
Bên bán chịu thuế capital gains tại Ấn Độ; quy tắc chuyển nhượng gián tiếp từng gây tranh cãi lớn nên phải kiểm tra kỹ cấu trúc và hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa Việt Nam và Ấn Độ. Ở Việt Nam, tổ chức chịu thuế TNDN, cá nhân chịu thuế TNCN.
Thương vụ M&A ở Ấn Độ thường mất bao lâu?
Khoảng 4–8 tháng; hai biến số lớn nhất là phê duyệt government route (nếu ngành mục tiêu thuộc diện) và xem xét của CCI.
