Chuyển nhượng một phần dự án khác hẳn chuyển nhượng toàn bộ: người bán vẫn ở lại dự án với phần còn lại, người mua bước vào một phần được cắt ra rõ ràng, và cả hai cùng chịu sự soi chiếu về ranh giới giữa hai phần. Vấn đề khó nhất không nằm ở hợp đồng chuyển nhượng mà ở chỗ phần được chuyển phải đủ độc lập để vận hành: có địa điểm hoặc phạm vi xác định, có tài sản và nhân sự phân định được, và bên nhận phải đáp ứng điều kiện nhà đầu tư đối với chính phần đó. Nếu cắt phần dự án theo tỷ lệ phần trăm trừu tượng mà không gắn với nội dung cụ thể, hồ sơ điều chỉnh IRC gần như chắc chắn bị yêu cầu làm rõ.
Căn cứ pháp lý
Về căn cứ, nhà đầu tư cần xuất phát từ Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, văn bản có hiệu lực từ ngày 01 tháng 3 năm 2026, và Nghị định số 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, trình tự cấp và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Khi vấn đề chạm tới tổ chức kinh tế thực hiện dự án, căn cứ bổ sung là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 cùng Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Các trích dẫn theo khung Luật Đầu tư 61/2020/QH14 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP chỉ còn giá trị lịch sử đối với dự án được cấp phép trong giai đoạn trước.
Phân tích và các bước thực hiện
Khi áp dụng vào chuyển nhượng một phần dự án irc, điều đầu tiên cần làm rõ là ranh giới giữa phần việc thuộc về chuyển nhượng một phần dự án irc và phần việc thuộc về các thủ tục lân cận, bởi hồ sơ bị chậm thường không chậm ở khâu xét duyệt mà chậm ở khâu doanh nghiệp tự xếp sai loại thủ tục cho chuyển nhượng một phần dự án irc. Một bộ hồ sơ tốt cho chuyển nhượng một phần dự án irc luôn kể được một câu chuyện nhất quán từ trang đầu tới trang cuối: lý do phát sinh chuyển nhượng một phần dự án irc, nội dung thay đổi hoặc sự kiện liên quan tới chuyển nhượng một phần dự án irc, tài liệu chứng minh cho chuyển nhượng một phần dự án irc và kết quả mà nhà đầu tư mong cơ quan đăng ký đầu tư ghi nhận về chuyển nhượng một phần dự án irc. Trong thực tế tiếp nhận, cán bộ thụ lý chuyển nhượng một phần dự án irc đọc hồ sơ theo hướng đối chiếu chéo, đặt văn bản đề nghị về chuyển nhượng một phần dự án irc cạnh IRC hiện tại, đặt tài liệu chứng minh về chuyển nhượng một phần dự án irc cạnh sổ sách nội bộ mà doanh nghiệp sẽ phải xuất trình khi hậu kiểm chuyển nhượng một phần dự án irc sau này. Chi phí ẩn của chuyển nhượng một phần dự án irc hiếm khi nằm ở lệ phí, mà nằm ở số vòng bổ sung hồ sơ cho chuyển nhượng một phần dự án irc: mỗi vòng bổ sung về chuyển nhượng một phần dự án irc cộng thêm thời gian chờ, thời gian dịch lại tài liệu liên quan tới chuyển nhượng một phần dự án irc và nguy cơ lệch dữ liệu giữa các giấy tờ đã nộp cho chuyển nhượng một phần dự án irc. Doanh nghiệp có kinh nghiệm thường chuẩn bị cho chuyển nhượng một phần dự án irc một danh mục kiểm tra riêng, trong đó mỗi giấy tờ của chuyển nhượng một phần dự án irc được đánh dấu nguồn gốc, ngày phát hành, tình trạng hợp pháp hóa nếu là giấy tờ nước ngoài phục vụ chuyển nhượng một phần dự án irc và người chịu trách nhiệm cập nhật khi chuyển nhượng một phần dự án irc thay đổi. Góc độ quản trị cũng quan trọng không kém góc độ pháp lý khi xử lý chuyển nhượng một phần dự án irc: quyết định về chuyển nhượng một phần dự án irc cần được ghi lại ở cấp có thẩm quyền trong công ty, để sau này người kế nhiệm hiểu vì sao chuyển nhượng một phần dự án irc được xử lý theo cách đã chọn thay vì một phương án khác về chuyển nhượng một phần dự án irc. Nếu chuyển nhượng một phần dự án irc liên quan tới đối tác bên ngoài, mọi thỏa thuận miệng về chuyển nhượng một phần dự án irc đều nên được chuyển thành văn bản trước khi nộp hồ sơ chuyển nhượng một phần dự án irc, vì cơ quan đăng ký đầu tư chỉ ghi nhận nội dung về chuyển nhượng một phần dự án irc xuất hiện trong tài liệu chính thức, không ghi nhận cam kết trao đổi riêng về chuyển nhượng một phần dự án irc. Thời điểm thực hiện chuyển nhượng một phần dự án irc cũng là một biến số cần tính: nộp hồ sơ chuyển nhượng một phần dự án irc khi dữ liệu nội bộ về chuyển nhượng một phần dự án irc chưa chốt sẽ tạo ra nhu cầu sửa đổi nối tiếp, trong khi chờ thêm một nhịp để khóa dữ liệu chuyển nhượng một phần dự án irc thường rút ngắn tổng thời gian của cả quá trình chuyển nhượng một phần dự án irc. Sau khi chuyển nhượng một phần dự án irc hoàn tất, công việc chưa kết thúc: kết quả của chuyển nhượng một phần dự án irc phải được phản ánh vào báo cáo dự án kỳ tiếp theo, vào hồ sơ lưu trữ của chuyển nhượng một phần dự án irc và vào danh sách đầu việc tuân thủ định kỳ, để chuyển nhượng một phần dự án irc không trở thành điểm lệch mới trong lần rà soát sau. Nhà đầu tư nên giữ một bản tóm tắt nội bộ về chuyển nhượng một phần dự án irc gồm ba mục: đã thay đổi điều gì nhờ chuyển nhượng một phần dự án irc, giấy tờ nào chứng minh chuyển nhượng một phần dự án irc và còn nghĩa vụ nào gắn với chuyển nhượng một phần dự án irc chưa khép lại; bản tóm tắt về chuyển nhượng một phần dự án irc này đặc biệt hữu ích khi doanh nghiệp bị thẩm tra hoặc chuyển giao quản lý dự án.
- Xác định phần chuyển nhượng bằng nội dung cụ thể: hạng mục, diện tích, công suất, tài sản và hợp đồng liên quan, tránh mô tả chỉ bằng tỷ lệ.
- Kiểm tra điều kiện của bên nhận chuyển nhượng như một nhà đầu tư đối với phần nhận chuyển, gồm điều kiện tiếp cận thị trường nếu là nhà đầu tư nước ngoài.
- Ký hợp đồng chuyển nhượng một phần dự án với điều khoản về thời điểm bàn giao, nghĩa vụ dở dang và trách nhiệm thuế.
- Lập hồ sơ điều chỉnh IRC cho phần còn lại của bên chuyển nhượng và hồ sơ liên quan tới phần chuyển nhượng cho bên nhận, nộp đồng bộ tới cơ quan đăng ký đầu tư.
- Hoàn tất bàn giao thực tế, tách sổ sách và cập nhật báo cáo dự án của cả hai bên từ kỳ báo cáo đầu tiên sau chuyển nhượng.
Lỗi thường gặp và lưu ý thực tiễn
Rủi ro hay gặp là hai bên đã thu xếp tiền và bàn giao vận hành trước khi IRC được điều chỉnh, khiến bên nhận hoạt động trên phần dự án mà giấy tờ vẫn đứng tên bên bán. Rủi ro thứ hai là bỏ qua thuế thu nhập từ chuyển nhượng dự án: thu nhập từ chuyển nhượng dự án đầu tư phải được kê khai theo pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc thu nhập cá nhân tùy chủ thể chuyển nhượng, và việc định giá thấp bất thường là điểm cơ quan thuế thường truy vấn đầu tiên.
Hành động cụ thể để khép lại vấn đề: đối chiếu nội dung hiện tại của dự án với các phân tích trên, chuẩn bị hồ sơ theo đúng trình tự đã nêu cho chủ đề chuyển nhượng một phần dự án irc, và chỉ nộp khi mọi tài liệu đã khớp nhau. Nếu tình huống của dự án có yếu tố tranh chấp hoặc đã bị cơ quan quản lý nhắc nhở, hãy lấy ý kiến luật sư chuyên về đầu tư trước khi nộp bất kỳ văn bản nào.
Câu hỏi thường gặp
Chuyển nhượng một phần dự án cho đối tác khác thì điều chỉnh IRC ra sao?
Phần còn lại của bên chuyển nhượng được điều chỉnh giảm tương ứng trên IRC hiện có, còn phần chuyển nhượng được ghi nhận cho bên nhận theo hồ sơ riêng gắn với phần đó. Hai thay đổi phải được nộp gắn kết để cơ quan đăng ký đầu tư thấy toàn cảnh trước và sau chuyển nhượng.
Bên nhận chuyển nhượng có phải đáp ứng điều kiện nhà đầu tư không?
Có. Bên nhận được xem như nhà đầu tư thực hiện phần dự án nhận chuyển nhượng, nên phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và điều kiện ngành nghề áp dụng cho phần đó, đặc biệt khi bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài.
Thuế thu nhập từ chuyển nhượng dự án tính thế nào?
Thu nhập từ chuyển nhượng dự án đầu tư thuộc diện chịu thuế thu nhập theo pháp luật thuế hiện hành, tính trên giá chuyển nhượng trừ chi phí và giá trị phần vốn, tài sản tương ứng được chứng minh bằng chứng từ. Hai bên nên thỏa thuận rõ trong hợp đồng bên nào kê khai và nộp khoản thuế này.
