Tình huống: một chuỗi trà sữa muốn mở rộng bằng nhượng quyền: bên nhận quyền bán hàng qua gian hàng trên sàn TMĐT thay vì mở cửa hàng vật lý. Bên nhượng quyền hỏi: mô hình nhượng quyền online có phải đăng ký không, và điều kiện thế nào?
Nhượng quyền thương mại: khái niệm và điều kiện
Nhượng quyền thương mại (franchise) theo Luật Thương mại 36/2005/QH11 là hoạt động thương mại mà bên nhượng quyền cho phép bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định, gắn với nhãn hiệu, bí quyết kinh doanh. Nghị định 35/2006/NĐ-CP quy định chi tiết về nhượng quyền thương mại đặt ra điều kiện: bên nhượng quyền phải có hệ thống kinh doanh đã hoạt động tối thiểu theo thời gian luật định; hàng hóa, dịch vụ kinh doanh thuộc đối tượng được phép; và phải thực hiện thủ tục đăng ký hoạt động nhượng quyền với cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Bộ Công Thương hoặc Sở Công Thương tùy trường hợp). Nhượng quyền qua sàn TMĐT — bên nhận quyền kinh doanh online dưới thương hiệu, quy trình của bên nhượng quyền — vẫn là nhượng quyền thương mại và chịu cùng khung điều kiện.
Đăng ký nhượng quyền: thủ tục bắt buộc
Trước khi thực hiện nhượng quyền, bên nhượng quyền phải đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại với cơ quan có thẩm quyền. Hồ sơ đăng ký bao gồm bản giới thiệu về nhượng quyền (disclosure document) — tài liệu mà bên nhượng quyền có nghĩa vụ cung cấp cho bên nhận quyền tiềm năng trước khi ký hợp đồng, trong đó nêu rõ: thông tin về bên nhượng quyền, hệ thống kinh doanh, các khoản phí (phí nhượng quyền ban đầu, phí định kỳ/royalty, phí quảng cáo), nghĩa vụ của các bên, điều kiện chấm dứt. Thực hiện nhượng quyền mà không đăng ký, hoặc không cung cấp đầy đủ thông tin công bố, là vi phạm hành chính và là căn cứ để bên nhận quyền yêu cầu hủy hợp đồng, đòi bồi thường. Với mô hình online, bản công bố cần bổ sung các nội dung đặc thù: quyền sử dụng gian hàng trên sàn, quy định về giá bán online, chính sách giao hàng, xử lý đánh giá của khách hàng.
Rủi ro đặc thù của nhượng quyền online
Nhượng quyền qua sàn TMĐT có những rủi ro riêng cần điều chỉnh trong hợp đồng: xung đột kênh bán — bên nhượng quyền tự bán online cạnh tranh trực tiếp với bên nhận quyền; kiểm soát chất lượng khó hơn khi bên nhận quyền tự vận hành gian hàng (đóng gói, giao hàng, chăm sóc khách); rủi ro nhãn hiệu bị xâm phạm qua gian hàng của bên nhận quyền; và khi chấm dứt nhượng quyền, việc thu hồi gian hàng, tên thương hiệu trên sàn phức tạp hơn thu hồi biển hiệu cửa hàng vật lý. Hợp đồng nhượng quyền online cần quy định rõ: phạm vi độc quyền theo khu vực hay theo kênh; ai sở hữu dữ liệu khách hàng của gian hàng; cơ chế kiểm soát chất lượng định kỳ; và thủ tục bàn giao, đóng gian hàng khi chấm dứt.
Câu hỏi thường gặp
Nhượng quyền cho cá nhân bán online nhỏ lẻ có phải đăng ký?
Nếu quan hệ đáp ứng định nghĩa nhượng quyền thương mại (sử dụng nhãn hiệu, hệ thống kinh doanh của bên nhượng quyền) thì phải tuân thủ quy định về nhượng quyền, bao gồm đăng ký — không phân biệt quy mô online lớn hay nhỏ. Thực tiễn nhiều chuỗi “nhượng quyền 0 đồng” cho cộng tác viên online đang hoạt động trong vùng xám pháp lý.
Bên nhận quyền online bán phá giá thì xử lý thế nào?
Theo hợp đồng nhượng quyền: bên nhượng quyền có quyền yêu cầu chấm dứt vi phạm, áp dụng chế tài theo thỏa thuận, thậm chí chấm dứt hợp đồng. Nhưng cần lưu ý quy định của pháp luật cạnh tranh về ấn định giá bán lại — bên nhượng quyền không được áp đặt giá bán tối thiểu một cách tuyệt đối trong mọi trường hợp.
Nhượng quyền thương hiệu nước ngoài vào Việt Nam qua sàn?
Bên nhượng quyền nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký với Bộ Công Thương. Ngoài ra cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực bán lẻ, thương mại điện tử theo cam kết WTO và pháp luật đầu tư hiện hành.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng.