FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

Tư vấn pháp lý thường xuyên

Thay đổi người đại diện theo pháp luật

11 phút đọcFLAT LAW FIRM
Thay đổi người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật là người nhân danh doanh nghiệp ký hợp đồng, làm việc với cơ quan nhà nước và chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hoạt động của công ty. Khi vị trí này thay đổi — dù do bổ nhiệm mới, miễn nhiệm, từ chức hay thay đổi cơ cấu quản trị — doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày. Chậm trễ không chỉ bị phạt hành chính mà còn tạo ra “khoảng trống pháp lý”: hợp đồng do người cũ ký sau thời điểm thay đổi có thể bị tranh chấp hiệu lực. Bài viết này hướng dẫn đầy đủ thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

1. Người đại diện theo pháp luật là ai — và vì sao việc thay đổi lại quan trọng

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án.

Một số điểm cốt lõi:

  • Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; điều lệ quy định cụ thể số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người.
  • Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
  • Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ (Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020).

Vì vậy, thay đổi người đại diện không đơn thuần là thay tên trên giấy phép — đó là sự chuyển giao quyền ký kết, quyền đại diện tố tụng và trách nhiệm pháp lý. Mọi giao dịch ký trong “giai đoạn chuyển tiếp” cần được kiểm soát chặt chẽ.

2. Căn cứ pháp lý

  • Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025) — Điều 12, 13 (người đại diện theo pháp luật), Điều 31 (đăng ký thay đổi).
  • Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2025) — hồ sơ, trình tự đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.
  • Thông tư 68/2025/TT-BTC — biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp.
  • Nghị định 122/2021/NĐ-CP — xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp.

Xem thêm phân tích chuyên sâu về vai trò, trách nhiệm và tiêu chuẩn của người đại diện theo pháp luật tại bài Người đại diện theo pháp luật.

3. Các trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật

  • Bổ nhiệm người mới thay thế: miễn nhiệm, cách chức người cũ và bổ nhiệm người mới (thường gắn với thay đổi Tổng giám đốc, Giám đốc).
  • Người đại diện từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng lao động.
  • Thay đổi cơ cấu quản trị: từ một người đại diện sang nhiều người đại diện (hoặc ngược lại) — trường hợp này đồng thời phải sửa đổi điều lệ.
  • Thay đổi do chuyển nhượng vốn, thay đổi chủ sở hữu: nhà đầu tư mới đưa người của mình vào vị trí đại diện pháp luật.
  • Trường hợp đặc biệt: người đại diện mất, mất năng lực hành vi dân sự, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam — doanh nghiệp phải kịp thời cử người thay thế để không rơi vào tình trạng “không có người đại diện”.

4. Hồ sơ đăng ký thay đổi

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Thông tư 68/2025/TT-BTC, do một trong những người đại diện theo pháp luật còn lại hoặc mới ký (tùy tình huống cụ thể).
  • Nghị quyết, quyết định và biên bản họp về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật (Hội đồng thành viên / Đại hội đồng cổ đông / quyết định của chủ sở hữu — tùy loại hình).
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới (căn cước công dân / hộ chiếu còn hiệu lực).
  • Trường hợp thay đổi số lượng, chức danh người đại diện: điều lệ sửa đổi, bổ sung.
  • Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải người đại diện theo pháp luật).

Lưu ý quan trọng: người ký thông báo thay đổi phải là người có thẩm quyền tại thời điểm ký. Nếu người đại diện cũ đã bị miễn nhiệm, người ký là người đại diện mới hoặc người đại diện còn lại theo điều lệ. Ký sai thẩm quyền là lỗi khiến hồ sơ bị trả về phổ biến.

5. Trình tự thực hiện

Bước 1 — Thông qua quyết định thay đổi. Tổ chức họp Hội đồng thành viên / Đại hội đồng cổ đông theo đúng trình tự, thủ tục triệu tập, tỷ lệ biểu quyết; hoặc chủ sở hữu công ty ra quyết định (công ty TNHH một thành viên). Lưu ý kiểm tra điều lệ về thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm người đại diện.

Bước 2 — Chuẩn bị hồ sơ. Kê khai thông báo thay đổi, thu thập bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện mới, sửa đổi điều lệ (nếu thay đổi số lượng/chức danh).

Bước 3 — Nộp hồ sơ. Nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (thuộc Sở Tài chính) nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính — trực tiếp, qua bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử bằng tài khoản định danh điện tử.

Bước 4 — Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận mới ghi thông tin người đại diện theo pháp luật đã thay đổi.

Bước 5 — Bàn giao và cập nhật. Người đại diện cũ bàn giao con dấu, hồ sơ, tài liệu; doanh nghiệp cập nhật chữ ký tại ngân hàng, cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội và thông báo cho đối tác.

6. Thời hạn và chi phí

  • Thời hạn phải thực hiện: 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (ngày quyết định thay đổi được thông qua).
  • Thời hạn xử lý: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
  • Chi phí: lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo biểu hiện hành; chi phí phát sinh chủ yếu là khắc lại con dấu (nếu có tên người đại diện trên dấu — thực tiễn hiện nay ít gặp), cập nhật hồ sơ ngân hàng và phí dịch vụ pháp lý (nếu thuê ngoài).
  • Chi phí của “khoảng trống quản trị”: khoản chi phí lớn nhất khi thay đổi người đại diện thường không nằm ở thủ tục đăng ký mà ở giai đoạn chuyển giao — các hợp đồng, giao dịch bị đình trệ vì chưa rõ ai có thẩm quyền ký; ngân hàng tạm dừng giải ngân chờ cập nhật chữ ký; đối tác yêu cầu xác nhận lại tư cách đại diện. Doanh nghiệp nên lập kế hoạch chuyển giao chi tiết (mục 7) và thực hiện song song với thủ tục đăng ký, không để thủ tục hành chính làm đứt gãy hoạt động kinh doanh.

7. Những việc phải làm ngay sau khi thay đổi

  • Ngân hàng: cập nhật người được ủy quyền giao dịch, chữ ký chủ tài khoản; đặc biệt với tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) của doanh nghiệp FDI.
  • Cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội: cập nhật thông tin người đại diện trên hệ thống.
  • Hợp đồng và ủy quyền: rà soát các hợp đồng do người đại diện cũ ký còn hiệu lực; ban hành quyết định ủy quyền mới cho các vị trí điều hành; thu hồi giấy ủy quyền đã cấp cho người cũ.
  • Con dấu và chữ ký số: bàn giao con dấu; cập nhật thông tin người đại diện trên chữ ký số (nếu có).
  • Giấy phép con: một số giấy phép ghi tên người đại diện (giấy phép lao động của chính người đó, chứng chỉ hành nghề…) cần được rà soát và điều chỉnh.
  • Thông báo đối tác: gửi thông báo chính thức về việc thay đổi người đại diện cho khách hàng, nhà cung cấp, ngân hàng để tránh tranh chấp về thẩm quyền ký kết.

8. Rủi ro khi chậm đăng ký hoặc chuyển giao không rõ ràng

  • Xử phạt hành chính theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (khung phạt tăng dần theo thời gian chậm trễ, tối đa 20–30 triệu đồng nếu không thực hiện, kèm buộc khắc phục).
  • Tranh chấp hiệu lực giao dịch: hợp đồng do người đã bị miễn nhiệm ký sau thời điểm thay đổi có nguy cơ bị cho là ký không thẩm quyền; ngược lại, người mới ký trước khi đăng ký thay đổi cũng có thể bị đối tác nghi ngờ tư cách.
  • Trách nhiệm liên đới: người đại diện cũ vẫn có thể bị liên đới trách nhiệm về các nghĩa vụ phát sinh trong thời gian đương nhiệm nếu việc bàn giao, quyết toán không rõ ràng.
  • Gián đoạn hoạt động: ngân hàng từ chối giao dịch khi chữ ký không khớp; cơ quan nhà nước không tiếp nhận hồ sơ do người ký không còn tư cách đại diện.

9. FLAT LAW FIRM hỗ trợ doanh nghiệp như thế nào

FLAT LAW FIRM hỗ trợ toàn diện quy trình thay đổi người đại diện theo pháp luật: rà soát điều lệ về thẩm quyền bổ nhiệm — miễn nhiệm, soạn thảo nghị quyết, biên bản họp, quyết định nhân sự đúng trình tự; chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi và theo dõi đến khi nhận giấy chứng nhận mới. Đặc biệt, chúng tôi tư vấn kiểm soát “giai đoạn chuyển tiếp”: văn bản bàn giao, quyết toán trách nhiệm của người đại diện cũ, hệ thống ủy quyền mới và cập nhật đồng bộ tại ngân hàng — cơ quan thuế — đối tác, giúp doanh nghiệp tránh khoảng trống pháp lý về thẩm quyền ký kết. Xem thêm chuyên đề người đại diện theo pháp luật của chúng tôi.

Gửi yêu cầu tư vấn pháp lý

10. Bài viết liên quan

11. Câu hỏi thường gặp

Người đại diện theo pháp luật có bắt buộc phải là người Việt Nam không?

Không bắt buộc. Người đại diện theo pháp luật có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp người nước ngoài làm người đại diện, cần lưu ý thêm các quy định về cư trú, giấy phép lao động (nếu đồng thời là người lao động) và việc ký hồ sơ khi vắng mặt tại Việt Nam.

Người đại diện cũ từ chức nhưng chưa tìm được người thay thế thì xử lý thế nào?

Doanh nghiệp không được để trống vị trí người đại diện theo pháp luật. Khi người đại diện từ chức, doanh nghiệp phải kịp thời bổ nhiệm người thay thế và đăng ký thay đổi trong 10 ngày. Trong thời gian chuyển tiếp, cần có văn bản phân công tạm thời và kiểm soát chặt chẽ việc ký kết để tránh giao dịch không thẩm quyền. Đây là tình huống nên có luật sư đồng hành để thiết kế phương án chuyển tiếp an toàn.

Thay đổi người đại diện có phải sửa đổi điều lệ không?

Phụ thuộc vào nội dung điều lệ. Nếu điều lệ chỉ quy định chung về số lượng, chức danh người đại diện mà không ghi tên cụ thể từng cá nhân, việc thay đổi cá nhân giữ chức danh đó thường không cần sửa điều lệ. Nếu điều lệ ghi tên cụ thể, hoặc thay đổi số lượng, chức danh người đại diện, thì bắt buộc phải sửa đổi, bổ sung điều lệ và nộp kèm hồ sơ đăng ký thay đổi.

Hợp đồng do người đại diện cũ ký trước khi thay đổi còn hiệu lực không?

Có, với điều kiện tại thời điểm ký, người đó còn tư cách người đại diện theo pháp luật và ký trong phạm vi thẩm quyền. Việc thay đổi người đại diện không làm chấm dứt hiệu lực các giao dịch đã ký hợp lệ trước đó. Tuy nhiên, doanh nghiệp nên rà soát và có văn bản xác nhận việc kế thừa các hợp đồng đang thực hiện để tránh tranh chấp về sau.

Nội dung trên website chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho từng vụ việc cụ thể.

Quy định pháp luật, thẩm quyền cơ quan nhà nước và thủ tục hành chính có thể thay đổi theo từng thời điểm, từng địa phương và từng hồ sơ cụ thể. Quý khách nên tham khảo ý kiến luật sư trước khi đưa ra quyết định hoặc thực hiện giao dịch.