Doanh nghiệp chế xuất (EPE) hưởng ưu đãi thuế quan trên một giả định nền: toàn bộ hoạt động của nó nằm trong một vành đai được hải quan giám sát, tách khỏi thị trường nội địa. Hai hoạt động bị hỏi nhiều nhất — thuê doanh nghiệp trong nước gia công lại một số công đoạn và bán sản phẩm vào thị trường nội địa — đều là những “lỗ thủng có kiểm soát” trong vành đai đó: pháp luật cho phép, nhưng mỗi hoạt động phải đi qua đúng một cơ chế giám sát riêng, và làm sai cơ chế sẽ bị xử lý như vi phạm điều kiện chế xuất.
Nền giám sát của EPE: điều kiện vật chất theo Điều 26 Nghị định 35/2022/NĐ-CP
Trước khi bàn tới hai hoạt động cụ thể, cần nhớ EPE chỉ giữ được tư cách chế xuất khi liên tục đáp ứng điều kiện kiểm tra, giám sát hải quan tại khoản 2 Điều 26 Nghị định 35/2022/NĐ-CP về quản lý khu công nghiệp và khu kinh tế: có hàng rào cứng ngăn cách với khu vực bên ngoài, có hệ thống camera giám sát hoạt động 24/24 giờ kết nối với cơ quan hải quan và lưu trữ dữ liệu hình ảnh tối thiểu 12 tháng, và có phần mềm quản lý nguyên liệu, vật tư nhập khẩu theo yêu cầu của cơ quan hải quan để hải quan truy xuất được đường đi của từng lô nguyên liệu từ nhập khẩu đến sản phẩm. Đây là điều kiện sống còn chứ không phải thủ tục một lần: camera mất kết nối kéo dài, hàng rào bị phá vỡ không khắc phục, hoặc phần mềm quản lý không đối chiếu được với số liệu khai báo đều là căn cứ để cơ quan hải quan kiểm tra và xử lý tư cách EPE. Cần ghi nhận rõ một điểm hay bị tư vấn sai: pháp luật không đặt ngưỡng tỷ lệ phần trăm xuất khẩu cứng cho EPE — doanh nghiệp chế xuất không bị buộc phải xuất khẩu 100% hay một tỷ lệ tối thiểu nào của sản lượng; việc bán vào nội địa được phép theo cơ chế thuế và thủ tục riêng, không làm mất tư cách chế xuất.
Thuê gia công ngoài: được phép, nhưng phải thông báo cơ sở gia công trước
Theo điểm a khoản 1 Điều 28a Nghị định 134/2016/NĐ-CP, doanh nghiệp chế xuất được thuê tổ chức, cá nhân trong nước gia công lại một phần hoặc một số công đoạn của sản phẩm. Điều kiện vận hành cốt lõi là EPE phải thông báo cơ sở gia công cho cơ quan hải quan quản lý trước khi đưa nguyên liệu, vật tư ra khỏi vành đai chế xuất, và toàn bộ dòng vật chất của hoạt động gia công ngoài được quản lý theo logic của hàng gia công: nguyên liệu đưa đi phải khớp với định mức và sản lượng sản phẩm nhận lại, phế liệu và nguyên liệu dư thừa của quá trình gia công phải được xử lý theo quy định và khai báo đầy đủ, còn cơ sở nhận gia công trong nước không vì nhận gia công cho EPE mà được hưởng bất kỳ ưu đãi thuế nào trên phần nguyên liệu đó. Lỗi thực hành nguy hiểm nhất là đưa nguyên liệu đi gia công trước rồi thông báo sau, hoặc để cơ sở gia công dùng lẫn nguyên liệu của EPE với nguyên liệu tự mua cho đơn hàng khác — cả hai đều phá vỡ khả năng truy xuất mà hệ thống giám sát của EPE phải bảo đảm, và khi kiểm tra sau thông quan phát hiện không đối chiếu được số lượng, hệ quả áp lên EPE là ấn định thuế trên lượng nguyên liệu không chứng minh được đường đi, kèm đánh giá lại điều kiện giám sát.
Bán vào thị trường nội địa: đối xử như nhập khẩu từ nước ngoài
Khi EPE bán hàng vào thị trường nội địa, giao dịch được xử lý theo nguyên tắc hàng hóa từ khu phi thuế quan vào nội địa là hàng nhập khẩu: thủ tục hải quan thực hiện như đối với hàng nhập khẩu từ nước ngoài, và thuế nhập khẩu cùng thuế giá trị gia tăng được tính tại thời điểm đăng ký tờ khai nhập khẩu theo trị giá và thuế suất tại thời điểm đó. Phía doanh nghiệp nội địa mua hàng từ EPE thực hiện thủ tục nhập khẩu tại chỗ theo hướng dẫn của cơ quan hải quan, và hàng hóa sau khi hoàn thành thủ tục mới được lưu thông như hàng trong nước — kèm điều kiện sản phẩm thuộc diện phải công bố, ghi nhãn hàng hóa theo quy định nội địa phải đáp ứng các yêu cầu đó khi đưa vào lưu thông. EPE cần tính trước ba hệ quả quản trị. Một là giá bán nội địa phải được mô hình trên giá đã gồm nghĩa vụ thuế nhập khẩu và GTGT tại thời điểm bán, không dùng giá xuất khẩu làm căn cơ cấu giá. Hai là hệ thống phần mềm quản lý nguyên liệu phải tách bạch được lượng nguyên liệu cấu thành trong sản phẩm bán nội địa để phục vụ đối chiếu khi cơ quan hải quan kiểm tra tỷ lệ và trị giá. Ba là hoạt động bán nội địa thường xuyên với tỷ trọng lớn nên được thông báo và trao đổi trước với cơ quan hải quan quản lý EPE, vì dù không có ngưỡng xuất khẩu cứng, một EPE vận hành thực chất như nhà máy bán nội địa sẽ thu hút câu hỏi giám sát về tính hợp lệ của toàn bộ mô hình hưởng ưu đãi — chuẩn bị hồ sơ giải trình mô hình kinh doanh từ đầu rẻ hơn nhiều so với giải trình trong một cuộc kiểm tra.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp chế xuất (EPE) thuê gia công ngoài thì hàng hóa, nguyên liệu di chuyển phải làm thủ tục hải quan nào?
Thông báo cơ sở gia công cho cơ quan hải quan quản lý EPE trước khi đưa nguyên liệu, vật tư đi gia công, theo điểm a khoản 1 Điều 28a Nghị định 134/2016/NĐ-CP. Sau thông báo, toàn bộ dòng nguyên liệu đưa đi và sản phẩm, phế liệu nhận lại phải được quản lý và khai báo theo cơ chế hàng gia công để cơ quan hải quan đối chiếu được định mức và số lượng. Đưa hàng đi trước rồi thông báo sau, hoặc không tách bạch nguyên liệu của EPE tại cơ sở gia công, là các lỗi bị xử lý nặng nhất khi kiểm tra sau thông quan phát hiện không truy xuất được đường đi của nguyên liệu.
EPE bán hàng vào thị trường nội địa chịu thuế nhập khẩu và thuế GTGT theo cơ chế nào cho từng dòng chảy?
Hàng hóa từ doanh nghiệp chế xuất bán vào thị trường nội địa được xử lý như hàng nhập khẩu từ nước ngoài: thuế nhập khẩu và thuế giá trị gia tăng được tính và nộp tại thời điểm đăng ký tờ khai nhập khẩu, theo trị giá hải quan và thuế suất áp dụng tại thời điểm đó. Doanh nghiệp nội địa mua hàng thực hiện thủ tục nhập khẩu tại chỗ, và chỉ sau khi hoàn thành thủ tục cùng nghĩa vụ thuế, hàng mới lưu thông như hàng nội địa. EPE vì thế phải cấu trúc giá bán nội địa trên cơ sở đã tính các nghĩa vụ này, thay vì áp nguyên mặt bằng giá xuất khẩu.
Nguyên liệu mua từ nội địa đưa vào EPE có được coi là xuất khẩu để hưởng thuế suất 0% không?
Được coi là xuất khẩu theo cơ chế xuất khẩu tại chỗ, và đây là kênh dòng chảy ngược của mô hình EPE. Hàng hóa do doanh nghiệp nội địa bán cho doanh nghiệp chế xuất — một khu phi thuế quan — được xử lý như hàng xuất khẩu: bên bán nội địa mở tờ khai xuất khẩu tại chỗ, EPE làm thủ tục nhập tương ứng, và bên bán được áp dụng thuế suất thuế GTGT 0% đối với hàng hóa xuất khẩu nếu đáp ứng đủ điều kiện của pháp luật thuế — hợp đồng mua bán, tờ khai hải quan đã thông quan và chứng từ thanh toán qua ngân hàng cho lô hàng. Nguyên liệu đi theo kênh này vào EPE được quản lý trong hệ thống giám sát nguyên liệu của doanh nghiệp chế xuất như mọi nguyên liệu đầu vào khác. Điểm doanh nghiệp nội địa hay vấp là coi giao dịch này như bán hàng trong nước thông thường: thiếu tờ khai xuất khẩu tại chỗ hoặc thanh toán không qua ngân hàng khiến thuế suất 0% bị bác khi cơ quan thuế kiểm tra, dù hàng đã thực tế vào khu chế xuất.
EPE thuê gia công ngoài có phải đăng ký hợp đồng gia công và quyết toán với cơ quan hải quan không?
Không áp cơ chế đăng ký hợp đồng gia công như doanh nghiệp gia công cho thương nhân nước ngoài, nhưng có hai nghĩa vụ thay thế không nhẹ hơn. Thứ nhất là thông báo: theo điểm a khoản 1 Điều 28a Nghị định 134/2016/NĐ-CP, EPE phải thông báo cơ sở gia công cho cơ quan hải quan quản lý trước khi đưa nguyên liệu, vật tư đi gia công — thông báo này là điều kiện để dòng hàng ra khỏi vành đai chế xuất được coi là hợp lệ. Thứ hai là quản lý và quyết toán: toàn bộ dòng nguyên liệu đưa đi và sản phẩm, phế liệu, nguyên liệu dư nhận lại phải được quản lý và khai báo theo cơ chế hàng gia công để cơ quan hải quan đối chiếu định mức và số lượng, và EPE thực hiện báo cáo quyết toán tình hình sử dụng nguyên liệu theo quy định cho cơ quan hải quan quản lý. Đưa hàng đi trước rồi thông báo sau, hoặc không tách bạch nguyên liệu của EPE tại cơ sở gia công, là các lỗi bị xử lý nặng nhất khi kiểm tra sau thông quan phát hiện không truy xuất được đường đi của nguyên liệu.
Kiểm tra vành đai giám sát EPE trước khi mở rộng gia công ngoài cùng FLAT Law Firm
FLAT Law Firm rà soát điều kiện giám sát hải quan của EPE theo Điều 26 Nghị định 35/2022/NĐ-CP, thiết kế hồ sơ thông báo cơ sở gia công theo Điều 28a Nghị định 134/2016/NĐ-CP và mô hình thuế cho kênh bán nội địa — để hai hoạt động mở rộng không đe dọa tư cách chế xuất.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng