Một thương hiệu đồ uống Đài Loan vào Việt Nam không góp tiền mặt mà góp chính nhãn hiệu đã đăng ký tại Việt Nam, định giá đề xuất 30 tỷ đồng. Các thành viên trong nước hỏi: con số đó lấy từ đâu ra cho đáng tin, ai là người có thẩm quyền chốt giá trị, và thương hiệu có thực sự được ngồi vào vốn điều lệ không. Góp vốn bằng thương hiệu là giao dịch hợp lệ theo Luật Doanh nghiệp, nhưng là loại góp vốn bị soi kỹ nhất ở khâu định giá vì tài sản không sờ thấy được.
Bài viết trình bày cách phương pháp thu nhập được dùng để định giá thương hiệu, cơ chế chốt giá trị theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp, và xử lý thuế ở thời điểm góp.
Phương pháp thu nhập định giá thương hiệu: giá trị nằm ở dòng tiền tương lai
Trong thẩm định giá thương hiệu, phương pháp thu nhập (income approach) định giá nhãn hiệu bằng giá trị hiện tại của các lợi ích kinh tế mà nhãn hiệu mang lại trong tương lai. Hai biến thể được dùng phổ biến nhất: phương pháp tiền bản quyền giả định (relief-from-royalty) — ước tính khoản phí li-xăng mà doanh nghiệp sẽ phải trả nếu không sở hữu nhãn hiệu, thường tính bằng doanh thu dự báo nhân một tỷ lệ bản quyền tham chiếu của ngành, rồi chiết khấu về hiện tại; và phương pháp lợi nhuận vượt trội (excess earnings) — tách phần lợi nhuận của doanh nghiệp vượt mức lợi nhuận của doanh nghiệp tương đương không có thương hiệu, quy cho đóng góp của nhãn hiệu sau khi trừ đóng góp của các tài sản khác.
Điểm yếu cố hữu của phương pháp này là mọi đầu vào đều là dự báo: doanh thu tương lai, tỷ lệ bản quyền tham chiếu, tỷ lệ chiết khấu và tuổi thọ kinh tế còn lại của nhãn hiệu. Vì vậy một hồ sơ định giá thương hiệu thuyết phục không nằm ở con số cuối cùng mà ở bộ giả định có kiểm chứng được: dữ liệu thị trường của ngành, hợp đồng li-xăng tương tự đã giao dịch thật, lịch sử doanh thu gắn với chính nhãn hiệu đó tại các thị trường khác, và phân tích độ nhạy cho thấy giá trị thay đổi thế nào khi giả định chính trượt đi. Đối tác góp vốn bằng tiền có quyền — và nên — yêu cầu thẩm định viên trình bày các giả định này, vì họ là người chịu rủi ro pha loãng nếu thương hiệu được định giá cao hơn giá trị thật.
Ai chốt giá trị và giá trị có vào vốn điều lệ không
Điều 34 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 xác định quyền tài sản, trong đó có quyền sở hữu trí tuệ như nhãn hiệu, là tài sản góp vốn hợp lệ. Về định giá, Điều 36 quy định tài sản góp vốn không phải tiền phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí, hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá; trường hợp thuê tổ chức thẩm định giá, giá trị được chấp nhận khi được đa số thành viên, cổ đông sáng lập dự họp tán thành. Đồng thời Điều 36 đặt cơ chế trách nhiệm: nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp, các bên tham gia định giá và người góp phải liên đới bù đủ phần chênh lệch và chịu trách nhiệm về thiệt hại.
Giá trị thương hiệu đã được chốt theo cơ chế trên được tính vào vốn điều lệ như mọi tài sản góp vốn khác, với hai điều kiện vận hành: quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng nhãn hiệu phải được chuyển giao hợp pháp cho công ty theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (đăng ký chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu tại cơ quan sở hữu trí tuệ khi góp bằng quyền sở hữu; hợp đồng li-xăng ghi nhận khi góp bằng quyền sử dụng), và giá trị ghi nhận ban đầu này được theo dõi khấu hao, phân bổ theo chế độ kế toán tài sản vô hình. Khi giá trị khai thác thực tế sụt giảm, doanh nghiệp phải đánh giá lại và trích lập dự phòng giảm giá tài sản theo chuẩn mực kế toán — vốn điều lệ trên giấy không tự giảm theo, nhưng báo cáo tài chính sẽ phản ánh phần tổn thất.
Thuế tại thời điểm góp và các điểm cần chốt trước trong hợp đồng góp vốn
Về thuế tại thời điểm góp: cá nhân góp vốn bằng tài sản (gồm quyền sở hữu trí tuệ) vào doanh nghiệp chưa phải kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân tại thời điểm góp vốn — nghĩa vụ thuế của cá nhân gắn với thu nhập phát sinh khi chuyển nhượng phần vốn hoặc rút vốn sau này. Với bên góp là tổ chức, chênh lệch giữa giá trị ghi sổ của tài sản và giá trị định giá khi góp vốn được hạch toán và xử lý thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định hiện hành về góp vốn bằng tài sản; doanh nghiệp nhận góp ghi tăng vốn theo giá trị đã chốt. Doanh nghiệp cần lưu ý thuế ở đây được xét theo tư cách bên góp và loại tài sản cụ thể, và hợp đồng góp vốn nên ghi rõ bên nào chịu các chi phí định giá, chuyển giao quyền.
Ba điểm chốt trước trong hợp đồng góp vốn bằng thương hiệu giúp giảm tranh chấp về sau: phạm vi quyền được góp (quyền sở hữu toàn bộ hay quyền sử dụng có thời hạn, lãnh thổ, nhóm hàng hóa — dịch vụ nào); cam kết về tình trạng pháp lý của nhãn hiệu (đang hiệu lực, không tranh chấp, không bị li-xăng độc quyền cho bên thứ ba xung đột); và cơ chế xử lý khi nhãn hiệu bị hủy bỏ hiệu lực hoặc giá trị khai thác sụt giảm nghiêm trọng (nghĩa vụ góp bổ sung bằng tiền hoặc tài sản khác của bên góp). Thiếu điểm thứ ba, công ty nhận góp gần như không có công cụ xử lý khi tài sản vô hình mất giá trị giữa chừng trong khi vốn điều lệ vẫn ghi con số cũ.
Câu hỏi thường gặp
Góp vốn bằng thương hiệu thì định giá theo phương pháp thu nhập thế nào?
Phương pháp thu nhập định giá nhãn hiệu bằng giá trị hiện tại của lợi ích kinh tế tương lai mà nhãn hiệu tạo ra. Biến thể phổ biến nhất với thương hiệu là tiền bản quyền giả định: lấy doanh thu dự báo gắn với nhãn hiệu nhân tỷ lệ phí bản quyền tham chiếu đã giao dịch trong ngành, trừ thuế, rồi chiết khấu về hiện tại theo tỷ lệ chiết khấu phản ánh rủi ro. Biến thể còn lại tách lợi nhuận vượt trội của doanh nghiệp có thương hiệu so với doanh nghiệp tương đương không có thương hiệu. Vì mọi đầu vào là dự báo, hồ sơ định giá phải kèm giả định có nguồn kiểm chứng (doanh thu lịch sử của nhãn hiệu, hợp đồng li-xăng tương tự, dữ liệu ngành) và phân tích độ nhạy.
Ai có thẩm quyền định giá thương hiệu góp vốn?
Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14: các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí, hoặc thuê một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá — trường hợp thuê thẩm định, giá trị được dùng khi đa số thành viên, cổ đông sáng lập dự họp tán thành. Nếu định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp, người góp và các bên tham gia định giá phải liên đới góp thêm cho đủ phần chênh lệch và bồi thường thiệt hại. Với tài sản tranh cãi cao như thương hiệu, thuê thẩm định giá độc lập là lựa chọn thận trọng hơn tự định giá, vì chứng thư thẩm định là căn cứ bảo vệ các bên khi bị đối tác, kiểm toán hoặc cơ quan thuế chất vấn.
Giá trị thương hiệu góp vốn có được tính vào vốn điều lệ không?
Có. Quyền sở hữu trí tuệ, gồm nhãn hiệu, là tài sản góp vốn hợp lệ theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14; giá trị được định giá và tán thành theo Điều 36 được ghi nhận vào vốn điều lệ như tài sản góp vốn khác. Điều kiện là quyền đối với nhãn hiệu phải được chuyển giao cho công ty theo Điều 35: đăng ký chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu tại cơ quan sở hữu trí tuệ nếu góp bằng quyền sở hữu, hoặc hợp đồng cấp quyền sử dụng được ghi nhận nếu góp bằng quyền sử dụng. Sau ghi nhận, giá trị thương hiệu được phân bổ dần theo chế độ kế toán tài sản vô hình và phải đánh giá tổn thất khi giá trị khai thác sụt giảm.
Thuế thu nhập từ góp vốn bằng thương hiệu tính ra sao?
Tại thời điểm góp, cá nhân góp vốn bằng tài sản vào doanh nghiệp chưa phát sinh nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân cho phần góp này — thuế của cá nhân chỉ phát sinh khi có thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn hoặc rút vốn về sau. Bên góp là tổ chức thì chênh lệch giữa giá trị ghi sổ của thương hiệu và giá trị định giá góp vốn được xử lý theo quy định thuế thu nhập doanh nghiệp về góp vốn bằng tài sản. Hai bên nên ghi trong hợp đồng góp vốn về phân bổ chi phí định giá, chuyển giao quyền và nghĩa vụ thuế của từng bên để tránh tranh chấp khi cơ quan thuế rà soát giá trị giao dịch liên kết.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng