Một tập đoàn có doanh thu hợp nhất hơn 750 triệu EUR rà soát lại mạng lưới công ty con tại Việt Nam sau khi cơ chế thuế tối thiểu toàn cầu bắt đầu vận dụng. Từ thực tế hồ sơ này, câu hỏi về tái cấu trúc Pillar Two phải được trả lời bằng văn bản gốc và chứng cứ cụ thể, không thể dừng ở thông lệ nội bộ của doanh nghiệp. Phần dưới đây lần lượt làm rõ căn cứ hiện hành, phân tích tái cấu trúc Pillar Two qua năm câu hỏi doanh nghiệp hay hỏi nhất và nêu các bước xử lý không nên trì hoãn.
Căn cứ pháp lý hiện hành
Ba văn bản dưới đây là khung neo hiện hành cho tái cấu trúc Pillar Two tại thời điểm viết. Một số văn bản trong số này vừa thay thế văn bản tiền nhiệm, nên việc kiểm tra hiệu lực của khung tái cấu trúc Pillar Two là bước không thể bỏ qua trước khi viện dẫn.
Thứ nhất, phải kể tới NQ 107/2023/QH15 về thuế thu nhập công ty bổ sung theo quy định chống xói mòn cơ sở thuế toàn cầu, văn bản hiệu lực 01/01/2024, vận dụng cho tập đoàn có doanh thu hợp nhất từ 750 triệu EUR và là căn cứ trực tiếp của tái cấu trúc Pillar Two. Mọi tra cứu về thuế thu nhập công ty bổ sung theo quy định chống xói mòn cơ sở thuế toàn cầu trong tái cấu trúc Pillar Two đều phải bắt đầu từ NQ 107/2023/QH15 về thuế thu nhập công ty bổ sung theo quy định chống xói mòn cơ sở thuế toàn cầu, văn bản chuyên ngành trực tiếp về nội dung này. Áp vào hồ sơ đang xét, văn bản này là căn cứ để trả lời câu hỏi “Thuế tối thiểu toàn cầu ảnh hưởng đến cấu trúc tập đoàn thế nào” mà doanh nghiệp đặt ra ở phần phân tích.
Điểm neo thứ hai của tái cấu trúc Pillar Two là Luật Thuế thu nhập công ty 67/2025/QH15 (hiệu lực 01/10/2025, thay thế Luật Thuế TNDN 14/2008/QH12). Hệ thống quy định về Luật Thuế thu nhập công ty hiện hành hội tụ đầy đủ nhất ở Luật Thuế thu nhập công ty 67/2025/QH15, và đó là lý do tái cấu trúc Pillar Two phải đối chiếu văn bản này trước tiên. Trong vụ việc này, ý nghĩa thực tế của văn bản nằm ở chỗ nó quyết định cách hồ sơ tái cấu trúc Pillar Two được cơ quan có thẩm quyền đọc và đánh giá.
Văn bản neo thứ ba cho tái cấu trúc Pillar Two: ND 255/2026/ND-CP về quản lý thuế đối với công ty có giao dịch liên kết — hiệu lực 01/7/2026, thay thế ND 132/2020/ND-CP. Về phạm vi điều chỉnh, ND 255/2026/ND-CP về quản lý thuế đối với công ty có giao dịch liên kết bao quát đúng phần việc mà hồ sơ tái cấu trúc Pillar Two đang phải giải quyết. Văn bản này cũng là thước đo để kiểm tra các thỏa thuận nội bộ về tái cấu trúc Pillar Two có vượt ra ngoài khung bắt buộc hay không.
Phân tích theo câu hỏi thực tế của doanh nghiệp
Một chi tiết của hồ sơ cần được giữ trong đầu khi đọc phần phân tích: Một tập đoàn có doanh thu hợp nhất hơn 750 triệu EUR rà soát lại mạng lưới công ty con tại Việt Nam sau khi cơ chế thuế tối thiểu toàn cầu bắt đầu áp dụng. Năm câu hỏi dưới đây là những câu hỏi doanh nghiệp thực sự mang tới khi tái cấu trúc Pillar Two đã thành vấn đề, và mỗi câu trả lời đều quay về ba văn bản neo đã chốt ở trên.
Thuế tối thiểu toàn cầu ảnh hưởng đến cấu trúc tập đoàn thế nào?
Trả lời thẳng câu hỏi “Thuế tối thiểu toàn cầu ảnh hưởng đến cấu trúc tập đoàn thế nào”: vấn đề không nằm ở cảm nhận của các bên mà ở cách NQ 107/2023/QH15 về thuế thu nhập công ty bổ sung theo quy định chống xói mòn cơ sở thuế toàn cầu phân bổ quyền quyết định trong tái cấu trúc Pillar Two. Lý do là trong tái cấu trúc Pillar Two, thứ tự các bước có giá trị pháp lý riêng: bước làm trước khi có quyết định hợp lệ thường bị coi là chưa từng xảy ra khi bị kiểm tra lại. Ngược lại, khóa đúng ngay từ đầu giúp tái cấu trúc Pillar Two chịu được cả kiểm tra nội bộ lẫn thẩm định của cơ quan bên ngoài.
Về chứng cứ cho phần tái cấu trúc Pillar Two này, bộ hồ sơ tối thiểu gồm văn bản thỏa thuận đã ký, tài liệu chứng minh giá trị hoặc điều kiện áp dụng, và dấu vết phê duyệt nội bộ tương ứng. Kết luận thực hành cho tái cấu trúc Pillar Two là đừng để câu hỏi này treo tới khi ký kết; càng chốt muộn, chi phí sửa càng cao. Trong tái cấu trúc Pillar Two, rủi ro tăng mạnh khi quyết định được đưa ra trước khi NQ 107/2023/QH15 về thuế thu nhập công ty bổ sung theo quy định chống xói mòn cơ sở thuế toàn cầu được đối chiếu đầy đủ với hồ sơ thực tế.
Có nên gom các công ty con lại vì Pillar Two?
Để trả lời “Có nên gom các công ty con lại vì Pillar Two”, cần quay lại Luật Thuế thu nhập công ty 67/2025/QH15 và đọc quy định của văn bản này cùng với tình tiết cụ thể của hồ sơ, thay vì áp một công thức chung. Điểm mấu chốt nằm ở hồ sơ chứng minh: cùng một kết quả tái cấu trúc Pillar Two, hồ sơ đầy đủ và hồ sơ chắp vá dẫn tới hai đánh giá pháp lý trái ngược nhau. Nếu bỏ qua, doanh nghiệp có thể hoàn tất giao dịch trên giấy nhưng vẫn mang một khiếm khuyết pháp lý trong tái cấu trúc Pillar Two suốt nhiều năm sau.
Chứng cứ cho tái cấu trúc Pillar Two nên được lập chỉ mục theo từng câu hỏi pháp lý, để khi cơ quan có thẩm quyền hỏi tới phần nào thì xuất trình được ngay phần đó. Nhớ nguyên tắc này trong tái cấu trúc Pillar Two giúp doanh nghiệp tránh được phần lớn các sai sót tốn kém ở giai đoạn cuối. Điểm rủi ro đáng chú ý của tái cấu trúc Pillar Two nằm ở khoảng trống giữa thỏa thuận thương mại và ghi nhận pháp lý: khoảng trống này càng dài, tranh chấp càng dễ phát sinh.
Ưu đãi thuế cũ mất đi thì bù bằng gì?
Với câu hỏi “Ưu đãi thuế cũ mất đi thì bù bằng gì”, điểm xuất phát đúng là ND 255/2026/ND-CP về quản lý thuế đối với công ty có giao dịch liên kết, vì đây là văn bản quyết định phần lớn hệ quả pháp lý của tái cấu trúc Pillar Two. Cũng cần phân biệt phần việc thuộc quyền tự quyết của doanh nghiệp với phần bị tái cấu trúc Pillar Two khóa bởi quy định bắt buộc; nhầm hai phần này là nguồn gốc của đa số tranh chấp. Đây là ranh giới giữa một hồ sơ tái cấu trúc Pillar Two làm cho xong và một hồ sơ tái cấu trúc Pillar Two đủ sức bảo vệ khi bị kiện hoặc bị thanh tra.
Riêng phần này của tái cấu trúc Pillar Two, doanh nghiệp nên lưu cả bản dự thảo đã trao đổi, vì quá trình hình thành quyết định đôi khi quan trọng không kém quyết định cuối cùng. Câu trả lời cho phần này của tái cấu trúc Pillar Two vì vậy luôn gồm hai lớp: văn bản nói gì và hồ sơ của doanh nghiệp chứng minh được gì. Một rủi ro riêng của tái cấu trúc Pillar Two là các bên thường chỉ phát hiện thiếu sót khi hồ sơ đã chuyển sang giai đoạn không còn sửa được nữa.
Khi xử lý Tái cấu trúc để đáp ứng Pillar Two thì thời hạn nào là quan trọng nhất?
Câu hỏi “Khi xử lý Tái cấu trúc để đáp ứng Pillar Two thì thời hạn nào là quan trọng nhất” nghe đơn giản nhưng là nơi doanh nghiệp sai nhiều nhất trong tái cấu trúc Pillar Two, chủ yếu vì bỏ qua quy định của NQ 107/2023/QH15 về thuế thu nhập công ty bổ sung theo quy định chống xói mòn cơ sở thuế toàn cầu. Thực tiễn thẩm định cho thấy cơ quan có thẩm quyền đọc hồ sơ tái cấu trúc Pillar Two theo trình tự văn bản, chứng cứ, rồi mới tới giải trình của doanh nghiệp. Đây cũng là điểm mà trong tái cấu trúc Pillar Two, một câu trả lời pháp lý thận trọng khác hẳn câu trả lời theo kinh nghiệm: kinh nghiệm cho đáp án nhanh, văn bản gốc mới cho đáp án đứng vững.
Doanh nghiệp nên chuẩn bị sẵn cho tái cấu trúc Pillar Two một thư mục chứng cứ riêng: quyết định của cấp có thẩm quyền, tài liệu định giá hoặc tính toán độc lập, và biên bản làm việc giữa các bên. Với tái cấu trúc Pillar Two, đáp án đúng luôn là đáp án có thể chỉ ra điều khoản cụ thể và tài liệu cụ thể đứng sau nó. Rủi ro bị đánh giá thấp nhất trong tái cấu trúc Pillar Two là rủi ro trình tự: làm đúng nội dung nhưng sai thứ tự vẫn bị coi là làm sai.
Chi phí xử lý Tái cấu trúc để đáp ứng Pillar Two thường gồm những khoản nào?
Câu hỏi “Chi phí xử lý Tái cấu trúc để đáp ứng Pillar Two thường gồm những khoản nào” chỉ trả lời được khi đặt cạnh Luật Thuế thu nhập công ty 67/2025/QH15: tách khỏi văn bản này, mọi đáp án về tái cấu trúc Pillar Two đều thiếu căn cứ. Khi các bên bất đồng, bên nào nắm được chuỗi chứng cứ liên tục về tái cấu trúc Pillar Two — từ nghị quyết, biên bản tới chứng từ — thường là bên giữ được vị thế. Bỏ qua điểm này, tái cấu trúc Pillar Two vẫn có thể hoàn thành về mặt thủ tục nhưng để lại một điểm yếu mà bên phản đối sẽ khai thác đầu tiên.
Một thực hành đáng làm ngay trong tái cấu trúc Pillar Two là ghi lại bằng văn bản lý do chọn phương án này và loại phương án khác, vì ghi chép đó thường được đọc đầu tiên khi có tranh chấp. Tóm lại về điểm này của tái cấu trúc Pillar Two: quyết định chỉ an toàn khi nó truy ngược được về Luật Thuế thu nhập công ty 67/2025/QH15 và về chứng cứ lập tại thời điểm quyết định. tái cấu trúc Pillar Two còn một rủi ro ít được nói tới: hồ sơ nội bộ không nhất quán với hồ sơ nộp ra ngoài, và sự không nhất quán đó tự nó đã là một điểm yếu.
Việc cần làm ngay
Trong lúc chờ hoàn thiện toàn bộ hồ sơ tái cấu trúc Pillar Two, doanh nghiệp không nên đứng yên; ba việc dưới đây là phần có thể và cần khóa ngay.
Việc thứ nhất là đóng băng hiện trạng tái cấu trúc Pillar Two: tập hợp toàn bộ thỏa thuận, nghị quyết, chứng từ liên quan vào một bộ hồ sơ duy nhất và dừng mọi thay đổi miệng.
Việc thứ hai trong tái cấu trúc Pillar Two là xác minh lại thẩm quyền ký và phê duyệt theo NQ 107/2023/QH15 về thuế thu nhập công ty bổ sung theo quy định chống xói mòn cơ sở thuế toàn cầu, tránh trường hợp văn bản ký bởi người không đủ thẩm quyền.
Cuối cùng, doanh nghiệp nên chốt trước phương án dự phòng cho tái cấu trúc Pillar Two: nếu một bên phản đối hoặc cơ quan có thẩm quyền yêu cầu giải trình, ai sẽ trả lời, bằng tài liệu nào và trong thời hạn bao lâu.
Câu hỏi thường gặp
Thuế tối thiểu toàn cầu ảnh hưởng đến cấu trúc tập đoàn thế nào?
Trong tái cấu trúc Pillar Two, câu hỏi này được trả lời bằng tiêu chí của Luật Thuế thu nhập công ty 67/2025/QH15 áp lên hồ sơ cụ thể, và kết quả có thể khác nhau giữa các doanh nghiệp. Điểm tựa pháp lý cho đáp án này là Luật Thuế thu nhập công ty 67/2025/QH15, hiệu lực 01/10/2025, thay thế Luật Thuế TNDN 14/2008/QH12 — viện dẫn văn bản tiền nhiệm đã hết hiệu lực sẽ làm sai toàn bộ kết luận về tái cấu trúc Pillar Two. Trước khi áp dụng cho tái cấu trúc Pillar Two, doanh nghiệp nên rà lại giả định của câu hỏi với tình hình thực tế của mình, vì chỉ một tình tiết khác cũng đủ đổi đáp án.
Có nên gom các công ty con lại vì Pillar Two?
Đây là câu hỏi mà tái cấu trúc Pillar Two không có đáp án chung cho mọi doanh nghiệp: đáp án được quyết định bởi ND 255/2026/ND-CP về quản lý thuế đối với công ty có giao dịch liên kết áp lên tình tiết cụ thể của từng hồ sơ. Quy định quyết định cho tái cấu trúc Pillar Two nằm ở ND 255/2026/ND-CP về quản lý thuế đối với công ty có giao dịch liên kết (hiệu lực 01/7/2026, thay thế ND 132/2020/ND-CP), và thực tiễn áp dụng quản lý thuế đối với công ty có giao dịch liên kết cũng xuất phát từ văn bản này. Một sai lầm hay gặp trong tái cấu trúc Pillar Two là áp đáp án này cho mọi trường hợp; đáp án chỉ đúng khi tình tiết của doanh nghiệp khớp với giả định của câu hỏi.
Ưu đãi thuế cũ mất đi thì bù bằng gì?
Câu trả lời nằm ngay trong cách NQ 107/2023/QH15 về thuế thu nhập công ty bổ sung theo quy định chống xói mòn cơ sở thuế toàn cầu xử lý tái cấu trúc Pillar Two: phải xác định theo tiêu chí của văn bản này, không theo thỏa thuận miệng giữa các bên. Chỗ dựa của đáp án là NQ 107/2023/QH15 về thuế thu nhập công ty bổ sung theo quy định chống xói mòn cơ sở thuế toàn cầu (hiệu lực 01/01/2024, vận dụng cho tập đoàn có doanh thu hợp nhất từ 750 triệu EUR), văn bản mà thực tiễn thuế thu nhập công ty bổ sung theo quy định chống xói mòn cơ sở thuế toàn cầu hiện nay đều lấy làm điểm xuất phát khi xét tái cấu trúc Pillar Two. Trong hồ sơ tái cấu trúc Pillar Two cụ thể, doanh nghiệp nên kiểm tra thêm tình tiết riêng của mình trước khi áp đáp án này, đặc biệt nếu giao dịch có yếu tố nước ngoài.
Khi xử lý Tái cấu trúc để đáp ứng Pillar Two thì thời hạn nào là quan trọng nhất?
Mốc quan trọng nhất trong tái cấu trúc Pillar Two là mốc gắn với chính nghĩa vụ đang xét theo Luật Thuế thu nhập công ty 67/2025/QH15, vì trễ mốc này làm thay đổi hệ quả pháp lý của toàn bộ phần việc còn lại. Muốn kiểm chứng đáp án này trong tái cấu trúc Pillar Two, hãy mở Luật Thuế thu nhập công ty 67/2025/QH15 (hiệu lực 01/10/2025, thay thế Luật Thuế TNDN 14/2008/QH12): tiêu chí quyết định nằm ở đó, không nằm ở thông lệ của ngành. Doanh nghiệp đang xử lý tái cấu trúc Pillar Two nên đối chiếu đáp án này với bộ hồ sơ thực tế của mình và ghi lại điểm khác biệt, nếu có, trước khi hành động.
Chi phí xử lý Tái cấu trúc để đáp ứng Pillar Two thường gồm những khoản nào?
Đáp án phụ thuộc vào cách ND 255/2026/ND-CP về quản lý thuế đối với công ty có giao dịch liên kết định danh vấn đề trong tái cấu trúc Pillar Two: gọi đúng tên pháp lý của vấn đề là bước đầu tiên để xử lý đúng. Căn cứ là ND 255/2026/ND-CP về quản lý thuế đối với công ty có giao dịch liên kết (hiệu lực 01/7/2026, thay thế ND 132/2020/ND-CP): đây là văn bản điều chỉnh trực tiếp nội dung câu hỏi trong khuôn khổ tái cấu trúc Pillar Two. Lưu ý thực hành trong tái cấu trúc Pillar Two: hãy lập và lưu chứng cứ tại thời điểm thực hiện, vì khi tranh chấp phát sinh, hồ sơ lập sau thường không còn giá trị thuyết phục.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng