Một doanh nghiệp FDI tại Hải Phòng có vốn điều lệ mỏng nhưng vay công ty mẹ một khoản lớn với lãi suất cao hơn hẳn mặt bằng thị trường, và toàn bộ lãi vay nhiều năm liền được đưa vào chi phí được trừ. Khi cơ quan thuế vào kiểm tra giao dịch liên kết, hai câu hỏi được đặt ra cùng lúc: lãi suất có đúng giá thị trường không, và tổng chi phí lãi vay có vượt trần vốn mỏng không. Hai câu hỏi này là hai cái van độc lập của cùng một đường ống, và khoản lãi vay phải qua được cả hai mới thật sự được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
Căn cứ pháp lý đang áp dụng
Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết, hiệu lực từ 01/7/2026 thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP, tổng chi phí lãi vay được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế của doanh nghiệp có giao dịch liên kết bị khống chế ở mức 30% của chỉ tiêu lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng lãi vay và khấu hao (EBITDA). Phần chi phí lãi vay vượt trần không mất hẳn: nó được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo, tối đa năm năm, nếu các kỳ đó còn dư địa dưới trần. Cơ chế này áp dụng cho chi phí lãi vay sau khi đã trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ.
Song song với trần định lượng, lãi suất của khoản vay từ công ty mẹ phải thỏa mãn nguyên tắc giao dịch độc lập: mức lãi suất mà hai bên độc lập sẽ thỏa thuận cho một khoản vay tương đương về số tiền, kỳ hạn, đồng tiền và mức rủi ro tín dụng của bên vay. Cơ quan thuế có quyền ấn định lại lãi suất khi mức khai báo cao bất thường so với các khoản vay tương đương trên thị trường, trên nền quyền ấn định của Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 và hồ sơ giao dịch liên kết của doanh nghiệp. Như vậy một khoản lãi vay có thể bị loại theo hai cách khác nhau: vượt trần 30% EBITDA dù lãi suất đúng thị trường, hoặc bị định giá lại lãi suất dù tổng lãi nằm dưới trần.
Phân tích theo tình huống của doanh nghiệp
Xác định một lãi suất hợp lý cho khoản vay công ty mẹ
Doanh nghiệp nên dựng hồ sơ lãi suất ngay khi ký hợp đồng vay, gồm ba lớp chứng cứ: lãi suất các khoản vay thương mại tương đương mà ngân hàng báo giá cho doanh nghiệp cùng thời điểm, lãi suất trái phiếu hoặc khoản vay của các doanh nghiệp cùng ngành có xếp hạng rủi ro tương đương, và biên lãi suất cộng trên lãi suất tham chiếu liên ngân hàng của đồng tiền vay. Một khoản vay bằng đô la từ công ty mẹ với lãi suất cao gấp đôi báo giá vay thương mại cùng kỳ hạn tại ngân hàng Việt Nam sẽ rất khó bảo vệ, trong khi mức chênh nhỏ có lý do như không có tài sản bảo đảm, kỳ hạn dài và xếp hạng tín dụng yếu của bên vay lại là lập luận thị trường có thể chấp nhận được. Hồ sơ này thuộc bộ hồ sơ giao dịch liên kết mà doanh nghiệp phải lập và lưu trữ theo quy định.
Phần lãi vượt trần: theo dõi chuyển kỳ như một tài sản thuế
Phần lãi vay bị khống chế trong một năm không nên bị bỏ quên trong sổ sách quản trị: nó là một khoản được chuyển sang trừ trong tối đa năm năm tiếp theo nếu doanh nghiệp còn dư địa trần, và giá trị của nó phụ thuộc hoàn toàn vào khả năng tạo EBITDA của các năm sau. Bộ phận thuế cần duy trì một bảng theo dõi riêng cho từng năm phát sinh phần vượt: số tiền, năm hết hạn chuyển, số đã được trừ bổ sung ở từng năm sau và số còn lại. Nhiều doanh nghiệp mất trắng quyền trừ bổ sung chỉ vì không ai theo dõi bảng này khi nhân sự thay đổi, và đến năm thứ sáu phần vượt hết hạn trong im lặng trong khi doanh nghiệp vẫn tưởng nó còn nằm ở đó.
Vay công ty mẹ khác gì vay ngân hàng nước ngoài độc lập
Khoản vay từ ngân hàng nước ngoài độc lập không phải giao dịch liên kết nên không chịu trần 30% EBITDA của Nghị định 255/2026, nhưng khoản vay từ công ty mẹ, công ty liên kết trong tập đoàn thì chịu cả trần lẫn phép thử giá thị trường. Đây là lý do cấu trúc vốn của nhiều dự án FDI được thiết kế lại khi tập đoàn cân nhắc giữa cấp vốn qua vay nội bộ và vay ngân hàng bên ngoài: vay nội bộ linh hoạt và không cần tài sản bảo đảm, nhưng chi phí lãi của nó bị hai lớp kiểm soát thuế. Ngoài ra khoản vay công ty mẹ vẫn phải tuân thủ đầy đủ chế độ đăng ký khoản vay nước ngoài và hạn mức vay như mọi khoản vay nước ngoài khác, một lớp tuân thủ ngoại hối độc lập với lớp tuân thủ thuế.
Trình tự thực hiện và checklist hồ sơ
- Dựng hồ sơ lãi suất thị trường ngay khi ký hợp đồng vay công ty mẹ: báo giá ngân hàng, khoản vay tương đương, lãi suất tham chiếu.
- Tính trần lãi vay được trừ theo EBITDA từng năm theo Nghị định 255/2026 trước khi quyết toán thuế.
- Lập bảng theo dõi phần lãi vượt trần theo từng năm phát sinh, kèm năm hết hạn chuyển tối đa năm năm.
- Lập và lưu hồ sơ giao dịch liên kết cho khoản vay nội bộ theo quy định.
- Tuân thủ đồng thời đăng ký khoản vay nước ngoài và hạn mức vay như khoản vay thông thường.
Rủi ro và lưu ý thực tiễn
Rủi ro thuế lớn nhất là tích lũy nhiều năm lãi vay không được trừ mà doanh nghiệp không biết: mỗi năm quyết toán đều ghi nhận toàn bộ lãi là chi phí, và khi cơ quan thuế kiểm tra sau ba bốn năm, số thuế truy thu cộng tiền chậm nộp và phạt khai sai trở thành một khoản bất ngờ đủ lớn để đảo lộn kết quả tài chính. Rủi ro thứ hai là lãi suất nội bộ đặt theo cảm tính của tập đoàn mà không có hồ sơ thị trường đi kèm; khi đó cơ quan thuế tự chọn lãi suất thay thế theo dữ liệu của họ, và doanh nghiệp mất quyền chủ động trong cuộc tranh luận về giá.
Câu hỏi thường gặp
Vay tiền của công ty mẹ nước ngoài thì lãi suất bao nhiêu là hợp lý?
Lãi suất hợp lý là lãi suất giao dịch độc lập: mức mà bên cho vay độc lập sẽ chấp nhận cho khoản vay tương đương về số tiền, kỳ hạn, đồng tiền và rủi ro của bên vay. Doanh nghiệp cần chứng minh bằng báo giá vay thương mại cùng thời điểm, lãi suất các khoản vay tương đương trên thị trường và lãi suất tham chiếu của đồng tiền vay, lưu trong hồ sơ giao dịch liên kết.
Quy định vốn mỏng (thin capitalization) giới hạn lãi vay thế nào?
Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 01/7/2026), tổng chi phí lãi vay được trừ của doanh nghiệp có giao dịch liên kết không vượt 30% EBITDA, tức lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng lãi vay và khấu hao. Phần vượt trần được chuyển sang trừ trong các kỳ sau nếu còn dư địa, tối đa năm năm.
Lãi vay vượt quy định có được trừ thuế không?
Phần lãi vượt trần 30% EBITDA không được trừ trong năm phát sinh nhưng được chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo trong tối đa năm năm nếu những kỳ đó còn dư địa dưới trần. Phần lãi ứng với lãi suất bị cơ quan thuế ấn định lại thấp hơn mức khai báo thì bị loại khỏi chi phí theo mức ấn định và không được chuyển kỳ như phần vượt trần.
Cơ quan thuế có thể ấn định lại lãi suất vay công ty mẹ không?
Có. Khoản vay công ty mẹ là giao dịch liên kết, lãi suất của nó phải theo nguyên tắc giao dịch độc lập. Nếu lãi suất khai báo cao bất thường so với khoản vay tương đương trên thị trường, cơ quan thuế ấn định lại theo Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 và chế độ giao dịch liên kết, tính lại chi phí lãi được trừ và truy thu phần thuế tương ứng.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng