Nhiều nhà đầu tư nước ngoài mặc định ghi SIAC hoặc HKIAC vào hợp đồng liên doanh vì quen thuộc, rồi mới hỏi luật sư Việt Nam là điều khoản đó “có được không”. Câu trả lời là được — pháp luật Việt Nam cho phép chọn tổ chức trọng tài nước ngoài — nhưng cái giá của lựa chọn nằm ở khâu cuối cùng: phán quyết muốn cưỡng chế tại Việt Nam phải qua thủ tục công nhận tại tòa án, nơi một tỷ lệ không nhỏ phán quyết trọng tài nước ngoài từng bị từ chối hoặc bị hủy vì các lỗi mà điều khoản soạn kỹ từ đầu hoàn toàn tránh được.
Cơ sở hiệu lực: luật cho phép, điều khoản quyết định
Luật Trọng tài thương mại 54/2010/QH12 cho phép các bên thỏa thuận giải quyết tranh chấp tại tổ chức trọng tài nước ngoài, đặc biệt tự nhiên với tranh chấp có yếu tố nước ngoài như liên doanh có vốn ngoại. Thỏa thuận trọng tài phải bằng văn bản và đủ rõ: tổ chức trọng tài được chọn, quy tắc tố tụng, địa điểm trọng tài (seat), ngôn ngữ, luật áp dụng cho hợp đồng và số lượng trọng tài viên. Một điều khoản mơ hồ kiểu “tranh chấp giải quyết tại trọng tài Singapore” mà không nêu tổ chức và quy tắc là mầm của tranh chấp về chính thẩm quyền — loại tranh chấp đốt thời gian trước cả khi nội dung vụ việc được chạm tới.
Điểm cần phân biệt là luật áp dụng cho thỏa thuận trọng tài và luật áp dụng cho nội dung hợp đồng: phần lớn tranh chấp cổ đông trong liên doanh Việt Nam vẫn chịu sự điều chỉnh bắt buộc của Luật Doanh nghiệp Việt Nam đối với quan hệ nội bộ công ty, dù hợp đồng chọn luật nước ngoài cho các nghĩa vụ thương mại. Trọng tài viên tại Singapore hay Hồng Kông áp dụng luật công ty Việt Nam là việc bình thường trong thực tiễn — nhưng điều đó có nghĩa lợi thế “tránh luật Việt Nam” mà nhiều bên kỳ vọng ở trọng tài nước ngoài thực chất không tồn tại ở mảng quản trị công ty.
Công nhận và thi hành tại Việt Nam: cửa ải Điều 459
Phán quyết của SIAC hay HKIAC không tự động thi hành tại Việt Nam: bên thắng phải nộp đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành tại tòa án nhân dân cấp tỉnh nơi bên thua có tài sản hoặc trụ sở, theo Bộ luật Tố tụng dân sự 92/2015/QH13 và Công ước New York 1958 mà Việt Nam là thành viên từ năm 1995. Tòa án không xét lại nội dung, nhưng Điều 459 Bộ luật Tố tụng dân sự cho phép từ chối công nhận nếu thỏa thuận trọng tài vô hiệu, một bên không được thông báo hợp lệ về việc chỉ định trọng tài viên hoặc tố tụng, phán quyết vượt quá phạm vi thỏa thuận, hoặc việc công nhận trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
Căn cứ cuối cùng — “nguyên tắc cơ bản” — là nơi rủi ro tập trung trong thực tiễn Việt Nam, đặc biệt với phán quyết chạm vào quyết định quản trị công ty, thay đổi đăng ký doanh nghiệp hoặc tài sản là đất đai, những vấn đề mà cơ quan nhà nước Việt Nam vẫn phải thực thi hành chính tiếp theo. Bài học rút ra không phải là tránh trọng tài nước ngoài, mà là soạn điều khoản có kỷ luật: thông báo tống đạt chặt chẽ, phạm vi tranh chấp được trọng tài xử lý không tràn sang phần thuộc thẩm quyền riêng của tòa án và cơ quan đăng ký Việt Nam, và cân nhắc cơ chế thi hành — tài sản của bên thua nằm ở đâu mới là câu hỏi quyết định chọn diễn đàn.
Không phải mọi tranh chấp liên doanh đều vào được trọng tài
Tranh chấp giữa các cổ đông với nhau và giữa cổ đông với công ty về nghĩa vụ hợp đồng là vùng trọng tài xử lý tốt. Nhưng một số vấn đề nằm ngoài tầm với: đăng ký thay đổi thành viên, vốn điều lệ là thủ tục hành chính — trọng tài tuyên ai là cổ đông hợp lệ thì cơ quan đăng ký vẫn cần hồ sơ hợp lệ để ghi nhận; phá sản doanh nghiệp thuộc thẩm quyền tòa án theo Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15; và tranh chấp quyền sử dụng đất tại Việt Nam có những lớp thẩm quyền riêng. Điều khoản trọng tài viết cho liên doanh vì thế phải đi kèm bản đồ dự phòng: phần nào ra trọng tài, phần nào buộc phải qua tòa hoặc thủ tục hành chính, và cơ chế phối hợp để hai tuyến không ra kết quả mâu thuẫn nhau.
Về chi phí, lệ phí SIAC và HKIAC tính theo giá trị tranh chấp cộng với phí trọng tài viên theo giờ hoặc theo biểu — thường cao hơn đáng kể so với VIAC cho cùng một vụ việc, chưa kể chi phí luật sư hai nước và dịch thuật. Với tranh chấp giá trị vừa và tài sản thi hành nằm tại Việt Nam, VIAC theo Quy tắc 2026 (hiệu lực 01/7/2026) với trọng tài viên nước ngoài trong danh sách và ngôn ngữ tiếng Anh là phương án nhiều liên doanh đang cân nhắc lại — quyết định cuối cùng nên dựa trên vị trí tài sản thi hành và mức độ tin cậy thủ tục, không dựa trên thói quen của bên soạn hợp đồng.
Câu hỏi thường gặp
1. Điều khoản trọng tài nước ngoài trong hợp đồng liên doanh có hiệu lực?
Có. Luật Trọng tài thương mại 54/2010/QH12 cho phép các bên chọn tổ chức trọng tài nước ngoài, và điều khoản bằng văn bản rõ ràng về tổ chức, quy tắc, địa điểm trọng tài, ngôn ngữ sẽ được tôn trọng. Rủi ro hiệu lực nằm ở điều khoản mơ hồ không xác định được tổ chức trọng tài và ở phần nội dung tranh chấp thuộc thẩm quyền riêng của cơ quan Việt Nam, chứ không nằm ở việc chọn SIAC hay HKIAC tự nó.
2. Phán quyết SIAC/HKIAC công nhận tại Việt Nam thế nào?
Bên thắng nộp đơn tại tòa án nhân dân cấp tỉnh nơi bên thua có trụ sở hoặc tài sản theo Bộ luật Tố tụng dân sự và Công ước New York 1958. Tòa án không xét lại nội dung nhưng có thể từ chối công nhận theo các căn cứ tại Điều 459 — gồm thỏa thuận trọng tài vô hiệu, vi phạm thông báo tố tụng, phán quyết vượt phạm vi thỏa thuận, hoặc trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Phán quyết được công nhận sẽ thi hành như bản án của tòa án Việt Nam.
3. Tranh chấp nội bộ công ty có thuộc thẩm quyền trọng tài?
Phần tranh chấp về nghĩa vụ hợp đồng giữa cổ đông với nhau và với công ty — mua bán phần vốn, vi phạm thỏa thuận cổ đông, bồi thường — thuộc thẩm quyền trọng tài nếu có thỏa thuận. Phần thủ tục hành chính thì không: ghi nhận thay đổi thành viên, vốn điều lệ thuộc cơ quan đăng ký doanh nghiệp; phá sản thuộc tòa án; các lớp thẩm quyền riêng về đất đai cũng phải tôn trọng. Điều khoản tốt sẽ phân tuyến rõ hai nhóm này.
4. Chi phí trọng tài SIAC cho tranh chấp liên doanh khoảng bao nhiêu?
Không có con số cố định: lệ phí gồm phí hành chính và phí trọng tài viên tính theo giá trị tranh chấp theo biểu phí của SIAC, cộng chi phí luật sư tại hai nước, dịch thuật và chuyên gia định giá — tổng thể thường cao hơn đáng kể so với VIAC cho cùng giá trị tranh chấp. Trước khi chọn diễn đàn, nên lập dự toán cho cả hai phương án và đối chiếu với vị trí tài sản thi hành: phán quyết rẻ mà không thi hành được mới là phương án đắt nhất.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng