Mô hình cho vay ngang hàng từng nở rộ tại Việt Nam mà không có khung pháp lý riêng, và không ít nền tảng sụp đổ cùng tiền của người cho vay. Từ 01/7/2025, cho vay ngang hàng lần đầu có hành lang pháp lý: cơ chế thí điểm sandbox trong lĩnh vực ngân hàng — nhưng cánh cửa này mở cho một nhóm chủ thể rất hẹp.
Khung pháp lý áp dụng
- Nghị định 94/2025/NĐ-CP về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng (hiệu lực 01/7/2025): cho vay ngang hàng là một trong ba giải pháp được thí điểm, thời gian thử nghiệm tối đa 02 năm.
- Điều kiện chủ thể tại Nghị định 94/2025/NĐ-CP: công ty cung ứng giải pháp cho vay ngang hàng không được là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, không tự cho vay, không bảo lãnh, khách hàng chỉ là tổ chức và công dân Việt Nam.
- Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Các tổ chức tín dụng 32/2024/QH15: trần lãi suất thỏa thuận 20 phần trăm một năm và ranh giới hoạt động cho vay của tổ chức không phải tổ chức tín dụng.
Rủi ro thực tế
Rủi ro pháp lý lớn nhất nằm ngoài sandbox: nền tảng cho vay ngang hàng hoạt động khi chưa được chấp thuận thử nghiệm có thể bị xem là kinh doanh dịch vụ tài chính không phép, đồng thời lãi suất trên nền tảng vẫn bị trần lãi suất dân sự của Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 giới hạn ở mức 20 phần trăm một năm trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác, và hoạt động cho vay thường xuyên vì mục tiêu lợi nhuận của tổ chức không phải tổ chức tín dụng vấp phải ranh giới của Luật Các tổ chức tín dụng 32/2024/QH15. Nhà đầu tư vì thế cần phân biệt rõ nền tảng công nghệ trung gian kết nối người cho vay và người vay với tổ chức cho vay thực thụ: sandbox chỉ hợp pháp hóa mô hình trung gian trong giới hạn được duyệt.
Phân tích sâu
Nghị định 94/2025/NĐ-CP về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng, hiệu lực 01/7/2025, liệt kê đúng ba giải pháp được tham gia sandbox: chấm điểm tín dụng, chia sẻ dữ liệu qua giao diện lập trình ứng dụng mở và cho vay ngang hàng. Với cho vay ngang hàng, nghị định đặt các điều kiện cứng: công ty cung ứng giải pháp không được là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài; công ty không được tự đứng ra cho vay hay đi vay trên chính nền tảng của mình; không được bảo lãnh cho khách hàng thực hiện nghĩa vụ trả nợ; không được cung ứng giải pháp cho công ty cầm đồ; khách hàng tham gia phải là tổ chức thành lập tại Việt Nam hoặc công dân Việt Nam, và mọi giao dịch thực hiện bằng đồng Việt Nam. Thời gian thử nghiệm tối đa 02 năm trong phạm vi được Ngân hàng Nhà nước phê duyệt về địa bàn, hạn mức và số lượng khách hàng. Nền tảng phải kết nối tài khoản thanh toán của khách hàng tại ngân hàng và thực hiện nghĩa vụ bảo vệ dữ liệu cùng báo cáo với cơ quan quản lý trong suốt thời gian thử nghiệm. Điều này có nghĩa mô hình P2P thu hút vốn ngoại trực tiếp điều hành là không thể tham gia sandbox ở thời điểm hiện tại; nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia phải cân nhắc cấu trúc tuân thủ hoàn toàn các giới hạn trên, thay vì kỳ vọng một giấy phép P2P độc lập ngoài sandbox.
Khuyến nghị hành động
- Kiểm tra cấu trúc sở hữu: đơn vị vận hành P2P phải không có vốn đầu tư nước ngoài trước khi nộp hồ sơ tham gia sandbox.
- Thiết kế nền tảng không chạm tiền hai chiều cho vay: không tự cho vay, không bảo lãnh, dòng tiền qua tài khoản ngân hàng của khách hàng.
- Xây kịch bản kết thúc thử nghiệm và xử lý danh mục khoản vay còn dư nợ khi hết thời hạn sandbox 02 năm.
Câu hỏi khách hàng thường đặt
Cho vay ngang hàng tại Việt Nam hiện có hợp pháp không?
Ở đây, Cho vay ngang hàng chỉ hợp pháp trong cơ chế thử nghiệm có kiểm soát của Nghị định 94/2025/NĐ-CP, chưa có giấy phép P2P độc lập ngoài sandbox. Trước khi ký kết hay nộp hồ sơ về p2p lending, doanh nghiệp nên kiểm tra lại điểm này một lần nữa.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có được vận hành nền tảng P2P không?
Cần phân biệt rõ: Công ty cung ứng giải pháp cho vay ngang hàng không được có vốn đầu tư nước ngoài theo điều kiện chủ thể của nghị định sandbox. Khi áp dụng cho p2p lending, cần đọc điểm này cùng các điều kiện đi kèm, không tách rời.
Nền tảng P2P có được bảo lãnh khoản vay cho khách hàng không?
Về nguyên tắc, Không: nền tảng không được bảo lãnh nghĩa vụ trả nợ của khách hàng và không được tự đứng ra cho vay trên nền tảng của mình. Điểm này cần được cập nhật khi doanh nghiệp thay đổi mô hình liên quan tới p2p lending.
Thời gian thử nghiệm cho vay ngang hàng trong sandbox kéo dài bao lâu?
Trong thực tế xử lý, Thời gian thử nghiệm tối đa 02 năm trong phạm vi về địa bàn, hạn mức và số lượng khách hàng được Ngân hàng Nhà nước phê duyệt. Doanh nghiệp nên đưa p2p lending vào lịch rà soát tuân thủ hằng năm.
Nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia lĩnh vực P2P tại Việt Nam nên cân nhắc cấu trúc nào?
Vì tổ chức cung ứng giải pháp cho vay ngang hàng trong sandbox không được có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư ngoại nên cân nhắc vai trò nhà cung cấp công nghệ hoặc đối tác hỗ trợ cho một tổ chức vận hành hoàn toàn trong nước, với hợp đồng ghi rõ ranh giới không cho vay, không bảo lãnh, thay vì kỳ vọng một giấy phép P2P độc lập ngoài cơ chế thử nghiệm.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng
