Rút vốn từng phần không phải chuyển nhượng: không có bên mua, không có giá giao dịch, nên câu hỏi thuế không nằm ở thuế suất mà nằm ở việc tách đúng phần hoàn vốn và phần lãi tích lũy được rút ra. Tách sai, toàn bộ số tiền rút về có thể bị tính lại thành thu nhập chịu thuế.
Ba hình thức rút vốn, ba cách tính thuế khác nhau
Tại công ty trách nhiệm hữu hạn, thành viên rút một phần vốn góp thực chất là công ty hoàn trả vốn và giảm vốn điều lệ theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, với điều kiện công ty đã hoạt động liên tục trên hai năm và vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ sau khi hoàn trả. Phần tiền tương ứng vốn góp ban đầu chỉ là thu hồi vốn — không phát sinh thu nhập; phần vượt trên vốn góp, tức lãi tích lũy được chia khi rút, mới là thu nhập chịu thuế. Tại công ty cổ phần, rút vốn từng phần thường đi qua cơ chế công ty mua lại cổ phần theo Điều 133 Luật Doanh nghiệp, và khi đó giao dịch lại mang bản chất chuyển nhượng đối với cổ đông bán.
Cổ tức đi kèm đợt rút vốn bị xử lý ra sao
Nhiều đợt rút vốn từng phần được đóng gói cùng một nghị quyết chia cổ tức để tối ưu dòng tiền, nhưng hai dòng tiền này tách biệt về thuế. Nhà đầu tư tổ chức nước ngoài nhận cổ tức tại Việt Nam không bị khấu trừ thuế thu nhập đối với cổ tức — đây là điểm khác biệt lớn so với nhiều nước trong khu vực. Ngược lại, cổ đông cá nhân bị khấu trừ 5% trên cổ tức theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15. Rủi ro nằm ở chỗ nếu nghị quyết chỉ ghi chung một khoản chi trả, cơ quan thuế có thể yêu cầu tách lại và truy thu phần lãi bị ghi nhầm thành hoàn vốn.
Để đợt rút vốn không bị tính lại thuế
- Lập bảng đối chiếu vốn góp ban đầu, vốn đã rút các lần trước và lãi tích lũy để xác định chính xác phần thu nhập của lần rút này.
- Tách nghị quyết và chứng từ thanh toán thành hai dòng riêng: hoàn trả vốn và chia lợi nhuận, kể cả khi chi trả cùng một ngày.
- Cập nhật đăng ký doanh nghiệp và tài khoản vốn đầu tư sau khi giảm vốn để dòng tiền về nước khớp hồ sơ ngoại hối.
Câu hỏi thường gặp
Rút vốn từng phần chịu thuế?
Chỉ phần vượt vốn góp ban đầu mới chịu thuế. Phần hoàn trả đúng bằng vốn góp là thu hồi vốn, không phát sinh thu nhập; phần lãi tích lũy rút ra cùng đợt chịu thuế theo cơ chế thu nhập từ đầu tư vốn tùy chủ thể, còn cổ tức chia riêng cho cá nhân bị khấu trừ 5%.
Giảm vốn?
Có, tại công ty TNHH rút vốn từng phần đồng nghĩa giảm vốn điều lệ theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14: công ty phải hoạt động liên tục trên hai năm, bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả, đồng thời đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn luật định.
Cổ tức?
Cổ tức cho nhà đầu tư tổ chức nước ngoài không bị khấu trừ thuế tại Việt Nam. Cổ đông cá nhân chịu thuế thu nhập cá nhân 5% trên cổ tức theo Luật 109/2025/QH15, do công ty khấu trừ trước khi chi trả.
Khai?
Khoản thu nhập phát sinh từ phần lãi khi rút vốn được kê khai theo từng lần phát sinh; công ty tại Việt Nam thường thực hiện kê khai, khấu trừ và nộp thay cho nhà đầu tư nước ngoài, đồng thời hoàn tất thủ tục thông báo với cơ quan thuế trước khi chuyển tiền qua tài khoản vốn.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng
