Rất ít dự án cần toàn bộ vốn ngay ngày đầu tiên. Một nhà máy xây trong mười tám tháng, một dự án bất động sản đi qua nhiều giai đoạn, một liên doanh mở rộng theo từng mốc doanh thu — tất cả đều muốn vốn được gọi theo tiến độ tiêu tiền thật, thay vì nằm chết trong tài khoản từ ngày thành lập. Cơ chế gọi vốn theo đợt (capital call) là câu trả lời của thực hành đầu tư toàn cầu. Nhưng khi đặt vào khung pháp luật Việt Nam, capital call va vào hai đồng hồ cứng: thời hạn góp đủ vốn điều lệ 90 ngày của Luật Doanh nghiệp, và tiến độ góp vốn đã ghi trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của dự án FDI. Bài viết giải thích vốn theo tiến độ được thiết kế hợp pháp như thế nào tại Việt Nam — bằng cách chia vốn điều lệ thành các đợt tăng vốn có lịch, thay vì hứa góp chậm một vốn điều lệ ghi sẵn — đối tác không góp đúng hẹn bị xử lý bằng những công cụ gì, và ranh giới nào khiến một đợt gọi vốn trở thành thủ tục sửa giấy phép.
Thiết kế hợp pháp: vốn điều lệ ghi thấp có chủ đích và lịch tăng vốn theo mốc dự án
Điểm mà nhiều nhà đầu tư hiểu sai ngay từ đầu: pháp luật Việt Nam không cho phép đăng ký một vốn điều lệ lớn rồi góp dần trong nhiều năm. Với công ty TNHH, Điều 47 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 yêu cầu thành viên góp đủ phần vốn đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (điều lệ chỉ có thể rút ngắn, không thể kéo dài thời hạn này), và công ty cổ phần chịu kỷ luật tương tự tại Điều 113. Vì vậy, “góp theo tiến độ” tại Việt Nam không thực hiện bằng cách trì hoãn nghĩa vụ góp của một vốn điều lệ đã đăng ký, mà bằng cách cấu trúc vốn thành nhiều tầng: vốn điều lệ ban đầu được ghi ở mức đủ cho giai đoạn đầu, và các đợt vốn sau được thực hiện dưới dạng các lần TĂNG vốn điều lệ theo mốc dự án đã thỏa thuận — mỗi lần tăng là một quyết định của hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông, một lần sửa điều lệ và một lần đăng ký thay đổi. Với dự án FDI còn một lớp nữa: tiến độ góp vốn của nhà đầu tư là nội dung ghi trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15, nên lịch gọi vốn phải được phản ánh vào tiến độ đó ngay từ khi lập dự án hoặc bằng thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận khi lịch thay đổi. Khi thiết kế đúng, cơ chế capital call trong thỏa thuận liên doanh đóng vai trò là bản cam kết trước: các bên cam kết sẽ thông qua các quyết định tăng vốn theo lịch và mốc điều kiện xác định (hoàn thành xây dựng giai đoạn 1, đạt giấy phép con, đạt mốc doanh thu), cam kết góp đúng phần của mình trong từng đợt, và thỏa thuận trước toàn bộ hậu quả của việc không góp — vì bản thân quyết định tăng vốn tương lai không tự nó ép được một bên đã đổi ý.
Đối tác không góp đúng hẹn: thang công cụ từ luật định đến thỏa thuận
Công cụ luật định nền nằm ngay trong Điều 47: thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn chưa góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo số vốn đã góp thực tế — tức là phần vốn “treo” không phải vùng trống trách nhiệm. Trên nền đó, thỏa thuận liên doanh và điều lệ thường dựng thêm bốn công cụ hợp đồng. Một, lãi chậm góp: phần vốn góp trễ chịu một khoản tiền phạt/lãi theo tỷ lệ thỏa thuận tính trên số ngày chậm, như một khoản bồi thường xác định trước. Hai, góp thay và pha loãng: bên đúng hẹn được quyền góp thay phần của bên chậm, và tỷ lệ sở hữu được tính lại theo vốn thực góp — cơ chế pha loãng này là biện pháp răn đe hiệu quả nhất vì nó chạm vào thứ bên vi phạm quan tâm nhất. Ba, treo quyền: quyền biểu quyết và quyền nhận phân phối lợi nhuận của bên chậm bị giới hạn tương ứng phần vốn chưa góp trong thời gian vi phạm, trong giới hạn điều lệ và thỏa thuận có thể quy định. Bốn, lối thoát cưỡng chế: vi phạm góp vốn kéo dài quá một thời hạn ân hạn cho các bên còn lại quyền mua lại toàn bộ phần vốn của bên vi phạm theo giá công thức (thường có chiết khấu so với giá trị hợp lý), hoặc quyền yêu cầu giải thể/bán dự án trong các liên doanh thuần dự án. Điểm kỹ thuật phải nhớ: mọi công cụ trên đều phải được viết vào thỏa thuận liên doanh và điều lệ từ ngày đầu, kèm cơ chế thông báo gọi vốn (capital call notice) với thời hạn báo trước rõ ràng — một đợt gọi vốn không có thông báo đúng mẫu đã thỏa thuận là một đợt gọi vốn mà bên bị gọi có cớ hợp lệ để không góp đúng hạn.
Dựng cơ chế capital call cho liên doanh tại Việt Nam
- Đừng đăng ký vốn điều lệ lớn rồi góp chậm nhiều năm: Điều 47/113 Luật DN khóa 90 ngày — hãy cấu trúc thành vốn ban đầu + lịch tăng vốn theo mốc.
- Phản ánh lịch gọi vốn vào tiến độ góp vốn trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (dự án FDI) ngay từ đầu hoặc điều chỉnh khi đổi lịch.
- Thỏa thuận liên doanh cam kết trước: mốc kích hoạt từng đợt, quyết định tăng vốn sẽ được thông qua, mẫu thông báo gọi vốn và thời hạn báo trước.
- Thang xử lý bên chậm góp: lãi chậm góp → góp thay và pha loãng → treo quyền theo phần chưa góp → quyền mua lại phần vốn bên vi phạm sau ân hạn.
- Đợt gọi vốn vượt tổng vốn đầu tư/vốn góp trên giấy phép đầu tư là một thủ tục điều chỉnh giấy phép, không chỉ là việc nội bộ.
Câu hỏi thường gặp
Không góp một lần mà góp dần theo tiến độ có được không?
Được, nhưng phải cấu trúc đúng cách theo khung Việt Nam. Pháp luật không cho đăng ký một vốn điều lệ rồi góp dần nhiều năm: Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 buộc thành viên công ty TNHH góp đủ trong 90 ngày từ ngày cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần tương tự tại Điều 113. Cách làm hợp pháp là đăng ký vốn điều lệ ban đầu ở mức giai đoạn đầu cần, rồi thực hiện các đợt vốn sau dưới dạng tăng vốn điều lệ theo mốc dự án mà các bên đã cam kết trước trong thỏa thuận liên doanh (mỗi đợt: quyết định tăng vốn, sửa điều lệ, đăng ký thay đổi). Với dự án FDI, lịch góp này còn phải khớp với tiến độ góp vốn ghi trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư — nếu lịch thực tế lệch khỏi giấy phép thì phải điều chỉnh giấy chứng nhận.
Đối tác không góp đúng hẹn thì xử lý thế nào?
Theo hai lớp. Lớp luật định: theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên chưa góp đủ phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn chưa góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước khi công ty đăng ký lại vốn điều lệ theo số thực góp — phần vốn treo không làm họ thoát trách nhiệm. Lớp thỏa thuận, phải được viết trước trong thỏa thuận liên doanh và điều lệ: tính lãi/phạt chậm góp trên phần trễ; cho bên đúng hẹn góp thay và tính lại tỷ lệ sở hữu theo vốn thực góp (pha loãng); giới hạn quyền biểu quyết và quyền nhận lợi nhuận tương ứng phần chưa góp; và nếu vi phạm kéo dài quá thời hạn ân hạn, cho các bên còn lại quyền mua lại phần vốn của bên vi phạm theo giá công thức. Bên bị gọi cũng được bảo vệ bởi thủ tục: đợt gọi vốn phải có thông báo đúng mẫu và đúng thời hạn báo trước đã thỏa thuận mới ràng buộc được họ.
Gọi vốn thêm có cần sửa giấy phép?
Tùy đợt gọi vốn đó nằm ở đâu so với giấy phép hiện tại. Nếu đợt vốn nằm trong vốn điều lệ đã đăng ký và tiến độ đã ghi trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, việc góp chỉ là thực hiện nghĩa vụ có sẵn kèm cập nhật sổ sách và xác nhận ngân hàng. Nếu đợt gọi vốn làm tăng vốn điều lệ vượt mức đã đăng ký, đó là thủ tục tăng vốn: quyết định của cơ quan chủ sở hữu công ty, sửa điều lệ, đăng ký thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Và nếu đợt vốn làm thay đổi vốn góp của nhà đầu tư hoặc tổng vốn đầu tư của dự án FDI so với giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, phải điều chỉnh cả giấy chứng nhận đó. Sai lầm phổ biến là các bên góp tiền thật vào rồi mới phát hiện giấy phép chưa được sửa — dòng tiền khi đó lệch khỏi hồ sơ mà ngân hàng và cơ quan đăng ký nắm giữ, và việc hợp thức hóa ngược luôn tốn thời gian hơn làm đúng trình tự.
Một đợt gọi vốn (capital call notice) cần những gì thì mới ràng buộc được đối tác?
Đợt gọi vốn chỉ ràng buộc khi nó được phát hành đúng cơ chế đã thỏa thuận trước, với bốn yếu tố tối thiểu: căn cứ kích hoạt (mốc dự án hoặc ngày theo lịch đã cam kết trong thỏa thuận liên doanh), số tiền gọi và phần của từng bên theo tỷ lệ, thời hạn thanh toán đúng thời gian báo trước đã thỏa thuận (thực hành thường cho một khoảng đủ để bên được gọi thu xếp dòng tiền quốc tế), và tài khoản/đường tiền chỉ định — với dự án FDI là tài khoản vốn đầu tư của doanh nghiệp. Một thông báo thiếu mốc căn cứ, gọi vượt lịch đã cam kết, hoặc cho thời hạn ngắn hơn thỏa thuận cho bên được gọi quyền hợp lệ để chưa góp và không bị coi là vi phạm, vì vậy mẫu thông báo gọi vốn nên là một phụ lục đóng sẵn của thỏa thuận liên doanh thay vì mỗi lần soạn lại một kiểu.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng