Hai khái niệm bị nhầm lẫn nhiều nhất trong bán lẻ của nhà đầu tư nước ngoài là giấy phép lập cơ sở bán lẻ và kiểm tra nhu cầu kinh tế ENT. Theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 18/10/2026, hai cơ chế này đã tách bạch hoàn toàn: giấy phép lập cơ sở bán lẻ áp dụng cho từng điểm bán, trong khi ENT chỉ còn áp dụng trong phạm vi rất hẹp cho một nhóm nhà đầu tư nhất định và chỉ từ cơ sở thứ hai. Bài viết trả lời chính xác khi nào phải xin giấy phép lập cơ sở bán lẻ, cơ sở đầu tiên có phải xin hay không, diện tích có phải ngưỡng quyết định hay không, và hậu quả khi mở bán khi chưa có giấy phép.
Phân biệt hai cơ chế trong khung Nghị định 342/2026/NĐ-CP
Giấy phép lập cơ sở bán lẻ là giấy phép cho một địa điểm bán lẻ cụ thể của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi đặt cơ sở cấp, gắn với địa chỉ, quy mô và loại hình của điểm bán đó. Các loại hình cơ sở bán lẻ theo Điều 3 Nghị định 342/2026/NĐ-CP gồm cửa hàng tiện lợi dưới 300 mét vuông phục vụ tiêu dùng nhanh, siêu thị mini không quá 500 mét vuông, siêu thị trên 500 mét vuông và trung tâm thương mại là tổ hợp nhiều cơ sở bán lẻ và dịch vụ; máy bán hàng tự động và phương tiện bán hàng lưu động không được coi là cơ sở bán lẻ. Kiểm tra nhu cầu kinh tế — ENT — là một cơ chế sàng lọc thị trường tách biệt, do Hội đồng ENT thực hiện khi điều kiện áp dụng phát sinh. Nhầm hai cơ chế với nhau khiến nhiều nhà đầu tư hoặc bỏ sót giấy phép bắt buộc cho cơ sở đầu tiên, hoặc lo lắng không cần thiết về ENT cho các cơ sở mà khung mới không còn áp dụng.
Khi nào phải xin giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Nguyên tắc của khung mới là mọi cơ sở bán lẻ của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đều phải có giấy phép lập cơ sở bán lẻ trước khi đi vào hoạt động, bất kể đó là cơ sở thứ nhất hay thứ hai mươi. Giấy phép được xin sau khi doanh nghiệp đã có giấy phép kinh doanh cho hoạt động phân phối bán lẻ theo Điều 5 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, và nộp tại Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi đặt cơ sở — với chuỗi có cơ sở ở nhiều tỉnh, hồ sơ nộp theo từng tỉnh của cơ sở. Thời hạn giải quyết là 17 ngày làm việc đối với trường hợp không phải thực hiện ENT, và 28 đến 33 ngày làm việc đối với trường hợp có ENT theo trình tự tại Điều 27 của nghị định, gồm các bước kiểm tra hồ sơ, kiểm tra điều kiện thành lập, họp Hội đồng ENT và cấp phép; thủ tục lấy ý kiến an ninh, quốc phòng trong các trường hợp luật định chạy song song và không cộng thêm vào tổng thời hạn. Trường hợp doanh nghiệp mua lại công ty đang sở hữu cửa hàng, khung mới cho phép cửa hàng tiếp tục hoạt động trong lúc chờ cấp phép tối đa 12 tháng từ ngày có văn bản xác nhận nhà đầu tư đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần.
Mở cửa hàng đầu tiên có phải xin không và vai trò thật của ENT
Có — cơ sở đầu tiên cũng phải có giấy phép lập cơ sở bán lẻ như mọi cơ sở khác; điểm khác biệt duy nhất của cơ sở đầu tiên nằm ở ENT. Theo Điều 22 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, ENT đã thu hẹp căn bản: chỉ nhà đầu tư đến từ quốc gia chưa có cam kết quốc tế về việc bãi bỏ ENT với Việt Nam mới phải thực hiện ENT, và chỉ khi mở từ cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi. Nhà đầu tư từ các quốc gia đã có cam kết bãi bỏ ENT — phần lớn các đối tác thương mại lớn của Việt Nam — không phải qua ENT kể cả khi mở chuỗi nhiều cơ sở. Ngay cả khi phải làm ENT, bộ tiêu chí cũng đã cắt giảm: các tiêu chí về tác động giao thông, môi trường, tạo việc làm và đóng góp ngân sách đã bị loại bỏ, chỉ còn tiêu chí về quy mô thị trường và nhu cầu, cơ sở bán lẻ và chợ truyền thống hiện có, khả năng đáp ứng của thị trường, đóng góp phát triển kinh tế xã hội của địa phương và an ninh, trật tự, an toàn xã hội. Như vậy, câu trả lời thực hành là: giấy phép lập cơ sở bán lẻ luôn phải xin, còn ENT chỉ đặt ra với một nhóm nhà đầu tư hẹp và không bao giờ áp dụng cho cơ sở đầu tiên.
Diện tích bao nhiêu thì phải xin
Không có ngưỡng diện tích được miễn giấy phép lập cơ sở bán lẻ trong khung Nghị định 342/2026/NĐ-CP. Các mốc 300 mét vuông và 500 mét vuông trong Điều 3 của nghị định là mốc phân loại loại hình cơ sở — cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị — phục vụ quản lý và thống kê, không phải mốc miễn giấy phép: một cửa hàng tiện lợi 100 mét vuông vẫn phải có giấy phép lập cơ sở bán lẻ như một siêu thị 2.000 mét vuông. Hình thức bán hàng duy nhất nằm ngoài khái niệm cơ sở bán lẻ là máy bán hàng tự động và phương tiện bán hàng lưu động. Nhà đầu tư từng quen với các cơ chế phân tầng theo diện tích trong khung cũ cần loại bỏ kỳ vọng được miễn phép theo diện tích khi lập kế hoạch mở điểm bán theo khung mới. Yếu tố làm thay đổi quy trình không phải diện tích tuyệt đối, mà là thứ bậc của cơ sở trong chuỗi — thứ nhất hay từ thứ hai — kết hợp với quốc tịch cam kết của nhà đầu tư quyết định có phải qua ENT, và các mốc quy mô lớn khi mua lại, mở thêm cơ sở ở ngưỡng hàng chục, hàng trăm điểm bán có thể phát sinh thủ tục lấy ý kiến an ninh.
Không xin giấy phép mà mở bán: hậu quả
Mở cơ sở bán lẻ khi chưa có giấy phép lập cơ sở bán lẻ là hành vi kinh doanh không đúng điều kiện giấy phép, chịu xử phạt hành chính trong lĩnh vực hoạt động thương mại theo khung chế tài hiện hành, kèm biện pháp buộc chấm dứt hoạt động của cơ sở chưa có phép và hoàn thiện giấy phép trước khi được mở lại. Hậu quả nặng hơn nằm ở tầng giấy phép: theo Điều 40 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp bị xử phạt hành chính đến lần thứ ba trong 12 tháng về vi phạm nội dung giấy phép sẽ bị thu hồi giấy phép kinh doanh và giấy phép lập cơ sở bán lẻ — một vi phạm mở bán không phép vì vậy không chỉ tốn tiền phạt mà còn ăn vào hạn mức vi phạm của toàn bộ hệ giấy phép phân phối. Với chuỗi đang mở rộng, rủi ro hệ thống này lớn hơn nhiều so với số tiền phạt của một cửa hàng: mất giấy phép kinh doanh đồng nghĩa toàn bộ hoạt động phân phối bị đặt lại từ đầu. Thực hành đúng là đặt giấy phép lập cơ sở vào đường găng của dự án mở điểm bán — đàm phán thuê mặt bằng gắn điều kiện hiệu lực hợp đồng với việc được cấp phép — để không bao giờ phải chọn giữa tiến độ khai trương và tuân thủ giấy phép.
Câu hỏi thường gặp
Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải xin giấy phép lập cơ sở bán lẻ (ENT)?
Phải xin cho mọi cơ sở bán lẻ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trước khi hoạt động, sau khi đã có giấy phép kinh doanh phân phối bán lẻ. Hồ sơ nộp tại UBND cấp tỉnh nơi đặt cơ sở, với chuỗi nhiều tỉnh thì nộp theo từng tỉnh. Thời hạn cấp là 17 ngày làm việc nếu không thuộc diện ENT, và 28 đến 33 ngày làm việc nếu có ENT theo trình tự Điều 27 Nghị định 342/2026/NĐ-CP. Cơ chế ENT theo Điều 22 chỉ áp dụng cho nhà đầu tư từ quốc gia chưa có cam kết bãi bỏ ENT với Việt Nam và chỉ từ cơ sở thứ hai.
Mở cửa hàng đầu tiên có phải xin không?
Có. Cơ sở đầu tiên vẫn phải có giấy phép lập cơ sở bán lẻ như mọi cơ sở khác; điểm khác của cơ sở đầu tiên chỉ nằm ở ENT: ENT không bao giờ áp dụng cho cơ sở đầu tiên, và theo Điều 22 Nghị định 342/2026/NĐ-CP cũng chỉ áp dụng cho nhà đầu tư từ quốc gia chưa có cam kết quốc tế về bãi bỏ ENT với Việt Nam khi mở từ cơ sở thứ hai. Nhà đầu tư từ quốc gia đã có cam kết bãi bỏ ENT không phải qua ENT dù mở bao nhiêu cơ sở.
Diện tích bao nhiêu thì phải xin?
Không có ngưỡng diện tích miễn giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Các mốc dưới 300 mét vuông cho cửa hàng tiện lợi và không quá 500 mét vuông cho siêu thị mini tại Điều 3 Nghị định 342/2026/NĐ-CP chỉ là mốc phân loại loại hình cơ sở cho mục đích quản lý, không phải mốc miễn phép: cửa hàng 100 mét vuông vẫn phải có giấy phép như siêu thị lớn. Chỉ máy bán hàng tự động và phương tiện bán hàng lưu động không được coi là cơ sở bán lẻ. Điều quyết định quy trình là cơ sở thứ mấy trong chuỗi và quốc tịch cam kết của nhà đầu tư, không phải diện tích.
Không xin mà mở thì bị phạt thế nào?
Cơ sở mở bán chưa có giấy phép bị xử phạt hành chính trong lĩnh vực hoạt động thương mại theo khung chế tài hiện hành, buộc dừng hoạt động của cơ sở và hoàn thiện giấy phép mới được mở lại. Rủi ro lớn hơn ở tầng hệ thống: theo Điều 40 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, bị xử phạt hành chính đến lần thứ ba trong 12 tháng về vi phạm nội dung giấy phép là căn cứ thu hồi giấy phép kinh doanh và giấy phép lập cơ sở bán lẻ, nên một lần mở bán không phép ăn vào hạn mức vi phạm của toàn hệ giấy phép phân phối của doanh nghiệp.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng
