Tình huống: Nhà đầu tư nước ngoài vừa nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án công nghiệp quy mô lớn tại Khu công nghiệp Yên Bình (Thái Nguyên), triển khai 2 giai đoạn, tiếp đó là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Câu hỏi lớn: góp vốn nhiều đợt trong 90 ngày thế nào, khi nào tăng vốn phải điều chỉnh IRC, kế toán sẵn sàng cho kiểm toán từ ngày đầu ra sao. Từ ngày 01/7/2025, Bắc Kạn và Thái Nguyên cũ đã sáp nhập thành tỉnh Thái Nguyên mới theo Nghị quyết 202/2025/QH15.
1. Góp vốn nhiều đợt trong thời hạn 90 ngày
Khoản 2 Điều 47 (TNHH hai thành viên trở lên) và khoản 2 Điều 75 (TNHH một thành viên) Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14: góp đủ, đúng loại tài sản cam kết trong 90 ngày từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản. Mọi đợt góp đều qua tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (tài khoản ICA) theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN (hiệu lực 18/8/2026, thay thế toàn bộ Thông tư 06/2019/TT-NHNN). Thực tiễn: lập sổ theo dõi góp vốn đối chiếu từng lệnh chuyển với sao kê ICA, nội dung chuyển tiền ghi rõ đợt góp.
2. Khi nào tăng vốn, mở rộng quy mô phải điều chỉnh IRC?
Nghị định 96/2026/NĐ-CP (31/3/2026, hiệu lực 15/5/2026) điều chỉnh việc cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Vốn đầu tư ghi ngay trên IRC — nên tăng vốn điều lệ, mở rộng công suất hoặc bổ sung giai đoạn 2 thường phải điều chỉnh IRC tại cơ quan đăng ký đầu tư (dự án Yên Bình: Ban Quản lý các khu công nghiệp). Nguyên tắc: nộp hồ sơ điều chỉnh trước khi triển khai vốn mới. Thái Nguyên nay bao gồm cả Bắc Kạn cũ (Nghị quyết 202/2025/QH15, thi hành 01/7/2025) — xác nhận tên cơ quan hiện hành trước khi nộp.
3. Kế toán, kiểm toán bắt buộc và nghĩa vụ thuế đầu tiên
Điều 37 Luật Kiểm toán độc lập 67/2011/QH12 và Điều 15 Nghị định 17/2012/NĐ-CP: báo cáo tài chính hằng năm của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải được kiểm toán. Cần xây dựng hệ thống kế toán sẵn sàng cho kiểm toán từ chứng từ đầu tiên — chọn chế độ kế toán, hệ thống tài khoản, phương pháp khấu hao ngay khi thành lập và đăng ký trong hồ sơ khai thuế ban đầu. Hồ sơ này thực tiễn nộp trong 10 ngày làm việc từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2026, thay Luật 38/2019/QH14): tờ khai lệ phí môn bài, phương pháp tính thuế GTGT, chế độ kế toán, phương pháp khấu hao. Lệ phí môn bài (Nghị định 139/2016/NĐ-CP, sửa bởi Nghị định 22/2020/NĐ-CP): miễn năm đầu, vẫn khai trước 30/01 năm sau; vốn trên 10 tỷ: 3 triệu đồng/năm; từ 10 tỷ trở xuống: 2 triệu đồng/năm. Đăng ký hóa đơn điện tử (Điều 15 Nghị định 123/2020/NĐ-CP — cơ quan thuế trả lời 01 ngày làm việc); mua chữ ký số (Luật Giao dịch điện tử 20/2023/QH15).
4. Đất đai, môi trường và phòng cháy chữa cháy
Dự án tại Yên Bình thường thuê lại đất của chủ đầu tư hạ tầng khu công nghiệp — rà soát kỹ hợp đồng thuê lại: thời hạn, hình thức trả tiền thuê đất (một lần hay hằng năm), bên làm thủ tục về quyền sử dụng đất. Công suất lớn thường phải lập báo cáo đánh giá tác động môi trường đầy đủ và cam kết hệ thống xử lý chất thải — về sau thành điểm kiểm tra. Thẩm duyệt, nghiệm thu PCCC cho nhà xưởng, nhà kho nên chạy song song từ đầu. Ba tuyến đất đai — môi trường — PCCC có thời gian chuẩn bị dài nhất, cần xếp lịch trước tiên.
5. Tuân thủ lao động và báo cáo định kỳ dự án đầu tư
Khai trình sử dụng lao động trong 30 ngày từ ngày bắt đầu hoạt động; báo cáo thay đổi 06 tháng (trước 05/6) và hằng năm (trước 05/12) — khoản 2 Điều 12 Bộ luật Lao động 45/2019/QH14, Điều 4 Nghị định 145/2020/NĐ-CP. Kỹ sư nước ngoài cần giấy phép lao động theo Nghị định 219/2025/NĐ-CP (07/8/2025, hiệu lực ngay; thay Nghị định 152/2020/NĐ-CP và 70/2023/NĐ-CP), do Sở Nội vụ cấp. Đăng ký BHXH bắt buộc (Luật Bảo hiểm xã hội 41/2024/QH15, hiệu lực 01/7/2025). Điều 47 Luật Đầu tư 143/2025/QH15: báo cáo hằng quý, hằng năm gửi cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan thống kê — vốn thực hiện, kết quả kinh doanh, lao động, nộp ngân sách, R&D, môi trường — bằng văn bản và qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư; dự án 2 giai đoạn báo cáo toàn bộ dự án, chi tiết tiến độ từng giai đoạn. Điều 43 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa bởi Luật 76/2025/QH15) bỏ nghĩa vụ thông báo mẫu dấu.
Câu hỏi thường gặp
Quá 90 ngày vẫn chưa góp đủ vốn: xử lý thế nào?
Đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực góp (khoản 3 Điều 47 và khoản 3 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14); thành viên không góp vốn đương nhiên không còn là thành viên.
Góp đủ rồi muốn tăng vốn điều lệ: có phải điều chỉnh IRC không?
Phần lớn là có: vốn đầu tư ghi trên IRC nên tăng vốn làm thay đổi nội dung được cấp phép. Nộp hồ sơ điều chỉnh IRC (Nghị định 96/2026/NĐ-CP) trước khi triển khai vốn tăng thêm, góp qua tài khoản ICA.
Dự án 2 giai đoạn: báo cáo định kỳ theo giai đoạn hay toàn dự án?
Báo cáo toàn bộ dự án được cấp phép, chi tiết tiến độ từng giai đoạn (Điều 47 Luật Đầu tư 143/2025/QH15).
Thuê đất 50 năm trong khu công nghiệp: tiền thuê đất nộp một lần hay hằng năm?
Tùy thỏa thuận thuê lại với chủ đầu tư hạ tầng KCN — thực tiễn có cả hai. Trả một lần ảnh hưởng kế hoạch vốn ban đầu; trả hằng năm nhẹ dòng tiền nhưng tổng chi phí thường cao hơn.
