Từ ngày 01/3/2026, Luật Đầu tư 61/2020/QH14 hết hiệu lực và được thay thế bằng Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (ban hành ngày 11/12/2025). Kéo theo đó, khung pháp lý cho hình thức đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cũng thay đổi toàn diện: điều kiện, trường hợp phải đăng ký và thủ tục đều chuyển sang điều khoản mới, với Nghị định 96/2026/NĐ-CP (ban hành ngày 31/3/2026) hướng dẫn thi hành. Bài viết hệ thống lại khung mới này, đối chiếu trực tiếp với các quy định đã thay đổi so với Luật 2020 để nhà đầu tư không áp dụng nhầm quy định cũ.
1. Khung pháp lý mới: những thay đổi cốt lõi
- Luật Đầu tư 61/2020/QH14 hết hiệu lực từ 01/3/2026; Luật Đầu tư 143/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/3/2026 và là căn cứ hiện hành.
- Điều 24 Luật 2020 (đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp) chuyển thành Điều 21 Luật 2025.
- Khoản 2 Điều 26 Luật 2020 (trường hợp phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông) chuyển thành khoản 3 Điều 21 Luật 2025, với cùng cấu trúc 3 trường hợp nhưng cập nhật tham chiếu và địa danh.
- Điều 25 Luật 2020 về hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không còn điều tương ứng trong Luật 2025: khoản 4 Điều 21 giao Chính phủ quy định hình thức, và Nghị định 96/2026 Điều 74 liệt kê các hình thức. Lưu ý quan trọng: khoản 2 Điều 21 Luật 2025 là điều về điều kiện, không phải căn cứ cho hình thức mua — không được dùng khoản 2 Điều 21 để dẫn chiếu hình thức.
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Nghị định 19/2025/NĐ-CP và Nghị định 239/2025/NĐ-CP hết hiệu lực, được thay thế bằng Nghị định 96/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ 31/3/2026; Điều 11 và Điều 12 có hiệu lực từ 01/7/2026).
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp hết hiệu lực, được thay thế bằng Nghị định 168/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ 01/7/2025), đã được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (ngày 23/7/2026). Thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh soát theo khung này.
- Giai đoạn chuyển tiếp: từ 01/3/2026 đến 31/3/2026, Luật 2025 đã có hiệu lực nhưng chưa có nghị định hướng dẫn; từ 31/3/2026 áp dụng Nghị định 96/2026. Không được ghi nhận Nghị định 31/2021 vẫn đang áp dụng như quy định hiện hành.
2. Các hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (Điều 74 Nghị định 96/2026)
Khoản 4 Điều 21 Luật 2025 giao Chính phủ quy định hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế; hồ sơ, trình tự, thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Nghị định 96/2026 Điều 74 là văn bản hướng dẫn khoản này — khi trích dẫn phải ghi rõ đây là quy định của nghị định hướng dẫn, không trình bày như điều luật.
Nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây (khoản 1 Điều 74): mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần; góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc hai trường hợp trên.
Nhà đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây (khoản 2 Điều 74): mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông; mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn; mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh; mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp trên.
Riêng hình thức mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, căn cứ đúng là khoản 4 Điều 21 Luật 2025 kết hợp với điểm b khoản 2 Điều 74 Nghị định 96/2026, với nguyên văn: “Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn”. Về bản chất, góp vốn mới và mua cổ phần phát hành thêm làm tăng vốn điều lệ, trong khi mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp từ thành viên, cổ đông hiện hữu về nguyên tắc chỉ chuyển quyền sở hữu vốn mà không làm tăng vốn điều lệ — điểm này quyết định cách ghi nhận vốn và nghĩa vụ thanh toán của các bên.
3. Điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài (khoản 2 Điều 21)
Khoản 1 Điều 21 quy định: “Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.”
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, khoản 2 Điều 21 yêu cầu việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:
a) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật này. Lưu ý đổi số điều tham chiếu so với Luật 2020: Luật 2020 dẫn chiếu Điều 9, Luật 2025 dẫn chiếu Điều 8. Điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 không đồng nhất với Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tại Phụ lục IV của Luật — nhà đầu tư phải đối chiếu Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài khi xác định điều kiện áp dụng cho từng ngành, nghề.
b) “Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan”.
c) “Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo; xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển.”
So với Luật 2020, Luật 2025 bỏ “thị trấn” khỏi liệt kê địa danh và bổ sung “đặc khu” nhưng chỉ ở khu vực biên giới. Vế ven biển chỉ có “xã, phường ven biển” — không tồn tại khái niệm “đặc khu ven biển” trong Điều 21. Việc ghi thêm “đặc khu” vào vế ven biển là sai nguyên văn và có thể dẫn đến đánh giá sai về điều kiện đất đai của giao dịch.
4. Ba trường hợp phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông (khoản 3 Điều 21)
Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 20 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế. Lưu ý đổi tham chiếu so với Luật 2020: Luật 2020 dẫn chiếu Điều 23, Luật 2025 dẫn chiếu khoản 1 Điều 20. Cả hai trường hợp tăng (vượt ngưỡng 50% và đã trên 50% mà tăng thêm) đều thuộc diện phải đăng ký;
c) “Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.”
Ngoài ba trường hợp trên, nhà đầu tư nước ngoài không phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn mà chỉ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp (khoản 2 Điều 76 Nghị định 96/2026).
5. Thủ tục đăng ký theo Điều 76 Nghị định 96/2026
Đối với trường hợp thuộc khoản 3 Điều 21, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. Hồ sơ gồm: văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có)); tài liệu về tư cách pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và của tổ chức kinh tế; văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài và cổ đông, thành viên của tổ chức kinh tế; thông tin về tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế để cơ quan có thẩm quyền tra cứu trong cơ sở dữ liệu có liên quan hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (đối với trường hợp tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế theo điểm b khoản 4 Điều 75 Nghị định 96/2026).
Về thời hạn, đối với trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 21, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và thông báo cho nhà đầu tư và tổ chức kinh tế. Đối với trường hợp tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ; hai cơ quan này có ý kiến trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị, quá thời hạn mà không có ý kiến thì được coi là đồng ý rằng tổ chức kinh tế đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh; tổng thời hạn để cơ quan đăng ký đầu tư xem xét và thông báo cho nhà đầu tư và tổ chức kinh tế trong trường hợp này là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Sau khi nhà đầu tư nước ngoài được chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách là thành viên, cổ đông của tổ chức kinh tế được xác lập khi hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông — đây là thời điểm pháp lý quan trọng để xác định tư cách thành viên, cổ đông, không phải thời điểm ký hợp đồng góp vốn hay thời điểm được chấp thuận đăng ký.
Một điểm phân biệt quan trọng: đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (điểm c khoản 2 Điều 26 Luật 2025). Thủ tục đăng ký góp vốn theo khoản 3 Điều 21 là thủ tục riêng, chỉ áp dụng cho ba trường hợp nêu trên, và không đồng nghĩa với việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho một dự án đầu tư.
6. Thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Sau bước đăng ký đầu tư (nếu thuộc diện phải đăng ký) hoặc trực tiếp đối với các trường hợp ngoài diện đăng ký, tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế, soát theo Nghị định 168/2025 (đã sửa đổi bởi Nghị định 296/2026) thay cho Nghị định 01/2021 đã hết hiệu lực. Trong thực tiễn giao dịch, các bên cần chuẩn bị đồng bộ hợp đồng hoặc thỏa thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp với hồ sơ thay đổi thành viên, cổ đông, đồng thời lưu ý việc thanh toán vốn góp thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam theo quy định của Ngân hàng Nhà nước (Thông tư 38/2026/TT-NHNN thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài).
7. Những điểm dễ nhầm cần tránh
Thứ nhất, khoản 2 Điều 21 là điều về điều kiện, không phải căn cứ cho hình thức mua. Hình thức mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn căn cứ vào khoản 4 Điều 21 kết hợp với điểm b khoản 2 Điều 74 Nghị định 96/2026.
Thứ hai, không có khái niệm “đặc khu ven biển” trong Điều 21. “Đặc khu” chỉ xuất hiện ở vế khu vực biên giới; vế ven biển chỉ gồm xã, phường ven biển.
Thứ ba, mọi trích dẫn Luật Đầu tư 2020, Nghị định 31/2021 hay Nghị định 01/2021 làm căn cứ hiện hành đều đã lỗi thời. Các văn bản này chỉ được nhắc trong ngữ cảnh lịch sử hoặc chuyển tiếp, với mốc hết hiệu lực ghi rõ.
Thứ tư, Luật 24/2026/QH16 sửa đổi Luật Đầu tư (trong đó có Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện) có hiệu lực chung từ 01/3/2027, một số điều có hiệu lực từ 01/01/2027 — tại thời điểm viết bài, luật sửa đổi này chưa áp dụng và chỉ mang tính lưu ý cho tương lai, không dùng làm căn cứ hiện hành. Đồng thời, không đồng nhất Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (Phụ lục IV) với Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
8. Câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài có phải đăng ký mọi giao dịch góp vốn, mua cổ phần không?
Không. Chỉ ba trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật 2025 phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông: tăng tỷ lệ sở hữu trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; dẫn đến nắm giữ trên 50% vốn điều lệ; hoặc tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. Ngoài ba trường hợp này, nhà đầu tư chỉ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn căn cứ vào quy định nào?
Căn cứ vào khoản 4 Điều 21 Luật 2025 kết hợp với điểm b khoản 2 Điều 74 Nghị định 96/2026, với nguyên văn: “Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn”. Không dùng khoản 2 Điều 21 cho hình thức này, vì khoản 2 Điều 21 quy định về điều kiện, không phải về hình thức.
Giao dịch làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt 50% có phải đăng ký không?
Có. Theo điểm b khoản 3 Điều 21, cả hai trường hợp tăng đều thuộc diện phải đăng ký: tăng từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%, và tăng thêm khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ.
Công ty có đất tại xã ven biển thì giao dịch góp vốn có phải đăng ký không?
Có, nếu tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại xã, phường ven biển (hoặc tại đảo, khu vực biên giới, khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh) thì giao dịch thuộc điểm c khoản 3 Điều 21 và phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông. Trường hợp đất thuộc khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh còn có thêm bước lấy ý kiến của Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh theo Điều 76 Nghị định 96/2026.
Sau khi được chấp thuận góp vốn thì làm gì tiếp theo?
Tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách thành viên, cổ đông được xác lập khi hoàn tất thủ tục thay đổi này. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Kết luận
Từ 01/3/2026, toàn bộ khung điều kiện và thủ tục cho hình thức đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đã chuyển sang Luật Đầu tư 143/2025 và Nghị định 96/2026. Điểm mấu chốt trong thực tiễn là xác định đúng ba câu hỏi theo thứ tự: giao dịch thuộc hình thức nào theo Điều 74 Nghị định 96/2026; có đáp ứng ba điều kiện tại khoản 2 Điều 21 hay không; và có thuộc ba trường hợp phải đăng ký trước tại khoản 3 Điều 21 hay không. Trả lời đúng ba câu hỏi này thì hồ sơ đi đúng cửa, đúng thời hạn 10 ngày làm việc, và tư cách thành viên, cổ đông được xác lập chắc chắn khi hoàn tất thủ tục thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Bài viết cung cấp thông tin pháp lý chung về khung pháp lý hiện hành, không thay thế tư vấn pháp lý cho giao dịch cụ thể. Nhà đầu tư nên đối chiếu điều kiện tiếp cận thị trường và quy định đất đai áp dụng cho từng trường hợp trước khi ký kết.
