Luật Doanh nghiệp 2025: tác động đến M&A và quản trị công ty

Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, mang đến những thay đổi trực tiếp chạm tới giao dịch luật doanh nghiệp 2025 M&A: lần đầu tiên luật hóa khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi, điều chỉnh diễn đạt định nghĩa cổ tức, siết điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ và điều chỉnh điều kiện hoàn trả vốn cho cổ đông. Bài viết tổng hợp các điểm mới có tác động lớn nhất tới bên mua, bên bán và đội ngũ quản trị trong các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.

Mục lục

• 1. Tổng quan văn bản
• 2. Những điểm mới quan trọng
• 3. Tác động thực tế tới giao dịch M&A
• 4. Việc cần làm và thời hạn
• 5. Điểm chưa rõ cần theo dõi thêm
• 6. Câu hỏi thường gặp

1. Tổng quan văn bản

Luật số 76/2025/QH15 — Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp — được Quốc hội khóa XV thông qua ngày 17/6/2025 và có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2025. Văn bản này sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (đã được sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15).

Khác với các đợt sửa đổi thiên về thủ tục trước đây, Luật 76/2025/QH15 tập trung vào ba trục: (i) minh bạch hóa sở hữu thực tế của doanh nghiệp thông qua chế định chủ sở hữu hưởng lợi; (ii) hoàn thiện các định nghĩa nền tảng phục vụ định giá và phân phối lợi nhuận (cổ tức, giá thị trường của phần vốn góp/cổ phần); (iii) siết kỷ luật tài chính đối với huy động vốn qua trái phiếu riêng lẻ. Cả ba trục đều có hệ quả trực tiếp tới cách cấu trúc, thẩm định và hoàn tất một giao dịch M&A.

Điều 3 của Luật quy định chuyển tiếp quan trọng: doanh nghiệp đăng ký thành lập trước ngày 01/7/2025 thực hiện bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi đồng thời với lần đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất (trừ khi doanh nghiệp chủ động bổ sung sớm hơn).

2. Những điểm mới quan trọng

2.1. Lần đầu luật hóa “chủ sở hữu hưởng lợi” — điểm mới lớn nhất với M&A

Khoản 35 Điều 4 (bổ sung mới) định nghĩa: chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Đi kèm định nghĩa là hai nghĩa vụ mới của doanh nghiệp:

• Nghĩa vụ nội bộ (khoản 5a Điều 8, bổ sung mới): thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi; cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.
• Nghĩa vụ lưu giữ tài liệu (điểm h khoản 1 Điều 11, bổ sung mới): doanh nghiệp phải lưu giữ “danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)” trong hồ sơ, tài liệu của doanh nghiệp — đây là nghĩa vụ lưu giữ tại chỗ theo Điều 11, không phải thành phần hồ sơ đăng ký thành lập/thay đổi doanh nghiệp (Điều 20–23).
• Tiêu chí xác định đã có ở cấp nghị định (Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hiệu lực 01/7/2025): (a) cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp; (b) cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề: bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên/chủ tịch Hội đồng quản trị, chủ tịch Hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, Giám đốc/Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý; tổ chức lại, giải thể công ty. Tiêu chí này được sửa đổi, mở rộng bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026) — bao gồm trường hợp sở hữu vừa trực tiếp vừa gián tiếp và nhóm cá nhân có quan hệ gia đình/hợp đồng cùng nhau kiểm soát.

Trước đây → bây giờ: trước 01/7/2025, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam không có khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi; thông tin sở hữu thực tế chỉ được tiếp cận gián tiếp qua nghĩa vụ phòng, chống rửa tiền của tổ chức tài chính (Luật Phòng, chống rửa tiền 14/2022/QH15). Nay nghĩa vụ minh bạch được đặt trực tiếp lên vai mọi doanh nghiệp.

Tác động tới M&A: bên mua không còn phải “đoán” cấu trúc sở hữu thực tế của công ty mục tiêu qua nhiều lớp pháp nhân. Phạm vi thẩm định pháp lý trong giao dịch M&A (legal due diligence) bắt buộc bổ sung hạng mục xác minh danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, đối chiếu với chuỗi sở hữu thực tế và các thỏa thuận ủy thác, nominee (nếu có). Trong hợp đồng mua bán cổ phần, bên bán nên đưa ra cam đoan (warranty) về tính đầy đủ, chính xác của thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai — vì sai sót ở đây có thể kéo theo rủi ro pháp lý sau hoàn tất, đặc biệt khi bên mua là nhà đầu tư nước ngoài chịu thêm nghĩa vụ báo cáo tại nước mình.

2.2. Điều chỉnh diễn đạt định nghĩa cổ tức — không phải mở rộng phạm vi phân phối

Khoản 5 Điều 4 được sửa đổi: “Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.”

Trước đây → bây giờ: định nghĩa cũ (khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020) đã là: “Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác” — tức phạm vi phân phối phi tiền mặt (“tài sản khác”) đã tồn tại từ trước. Luật 76/2025/QH15 chỉ điều chỉnh cách diễn đạt: “lợi nhuận ròng” → “lợi nhuận sau thuế”, “tiền mặt” → “tiền”. Không có sự mở rộng phạm vi phân phối phi tiền mặt như một số diễn giải ban đầu.

Tác động tới M&A: vì phạm vi định nghĩa về cơ bản không thay đổi, tác động của điểm này mang tính ngôn ngữ và thực hành nhiều hơn là thay đổi thực chất: các bên nên rà soát cách viện dẫn định nghĩa luật trong hợp đồng cũ (tránh lệch pha diễn đạt giữa “lợi nhuận ròng” và “lợi nhuận sau thuế”); đồng thời — như thực hành tốt vốn đã cần từ trước — mọi hợp đồng mua bán cổ phần ký từ 01/7/2025 nên định nghĩa riêng “Cổ tức được phép” trong hợp đồng, liệt kê cụ thể hình thức và trần giá trị, thay vì chỉ viện dẫn nguyên văn định nghĩa luật.

2.3. Định nghĩa “giá thị trường của phần vốn góp, cổ phần” — chuẩn định giá thống nhất

Khoản 14 Điều 4 được sửa đổi, bổ sung, quy định chi tiết cách xác định giá thị trường:

• Đối với cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch: giá giao dịch bình quân 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá, hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua, hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định.
• Đối với phần vốn góp, cổ phần còn lại: giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, hoặc giá thỏa thuận, hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định.

Tác động tới M&A: định nghĩa này là căn cứ pháp lý thống nhất cho các tình huống định giá bắt buộc trong luật doanh nghiệp: giá mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông phản đối (Điều 132 Luật Doanh nghiệp), giá chuyển nhượng phần vốn góp khi thành viên yêu cầu công ty mua lại, và giá trị tài sản góp vốn. Trong đàm phán M&A, hai bên có thể viện dẫn chuẩn này làm “neo” định giá khi bất đồng, giảm tranh cãi về phương pháp.

2.4. Siết chào bán trái phiếu riêng lẻ — trần nợ 5 lần vốn chủ sở hữu

Điểm mới tại khoản 19 Điều 1 (sửa đổi Điều 128 Luật Doanh nghiệp): công ty cổ phần không phải công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng thêm điều kiện: tổng nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành đã kiểm toán. Quy định này không áp dụng cho doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, tái bảo hiểm, môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ.

Trước đây → bây giờ: trước 01/7/2025, công ty chưa đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ chủ yếu chịu điều kiện về thanh toán nợ đến hạn, báo cáo tài chính kiểm toán và an toàn tài chính — không có trần đòn bẩy cứng 5 lần vốn chủ sở hữu.

Tác động tới M&A: cấu trúc tài trợ thâu tóm (acquisition financing) dùng công ty mục tiêu hoặc công ty vỏ (SPV) phát hành trái phiếu riêng lẻ để huy động vốn mua lại sẽ bị giới hạn đòn bẩy rõ rệt. Các thương vụ LBO-style tại Việt Nam cần tính toán lại tỷ lệ nợ/vốn ngay từ giai đoạn cấu trúc, và bên cho vay sẽ soi kỹ báo cáo tài chính kiểm toán năm liền kề. Quy định chuyển tiếp: các đợt chào bán đã gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán trước 01/7/2025 tiếp tục thực hiện theo quy định cũ.

2.5. Điều chỉnh cơ chế hoàn trả một phần vốn góp — không phải cơ chế mới, vẫn là giảm vốn

Cần đính chính một diễn giải dễ gây hiểu lầm nguy hiểm: cơ chế công ty cổ phần hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông — khi công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác — đã tồn tại tại điểm a khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, và nằm trong các trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần. Luật 76/2025/QH15 (điểm a, b khoản 17 Điều 1) chỉ làm rõ điều kiện thời gian (không tính thời gian tạm ngừng kinh doanh) và bổ sung trường hợp mới duy nhất: hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Nói cách khác: hoàn trả vốn vẫn là một trường hợp giảm vốn điều lệ — không phải con đường rút vốn “không cần giảm vốn điều lệ” hay “né” thủ tục giảm vốn. Diễn đạt ngược lại là sai và có thể dẫn tới tư vấn sai cho giao dịch.

Tác động tới M&A: cơ chế này vẫn là công cụ tái cấu trúc vốn hữu ích sau hoàn tất thương vụ (tối ưu cấu trúc vốn, chi trả cho cổ đông sáng lập trong mua lại từng phần), nhưng phải được hiểu đúng bản chất là giảm vốn điều lệ với đầy đủ điều kiện và trình tự theo pháp luật; điều kiện “02 năm hoạt động” và “bảo đảm thanh toán đủ nợ” cần được xác minh kỹ trong thẩm định.

2.6. Các điểm mới về quản trị công ty đáng lưu ý

• Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông: luật quy định rõ hơn về yêu cầu triệu tập họp của cổ đông/nhóm cổ đông (thông tin, tài liệu, chứng cứ kèm theo); trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập, cổ đông có quyền tự triệu tập trong 30 ngày tiếp theo và được công ty hoàn lại chi phí hợp lý. Đây là công cụ quan trọng cho cổ đông thiểu số sau M&A khi mâu thuẫn quản trị phát sinh.
• Cán bộ, công chức, viên chức được thành lập, góp vốn, quản lý doanh nghiệp trong lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số (sửa Điều 17) — mở ra khả năng cấu trúc sở hữu mới trong các thương vụ M&A công nghệ, spin-off từ đơn vị sự nghiệp.
• Kê khai khống vốn điều lệ bị siết: hành vi không góp đủ vốn đã đăng ký mà không đăng ký điều chỉnh, hoặc cố ý định giá tài sản góp vốn sai giá trị, được quy định rõ hơn — bên mua cần kiểm tra thực tế việc góp vốn của công ty mục tiêu thay vì chỉ tin vào giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Tác động thực tế tới giao dịch M&A

Đối với bên mua (buy-side):

• Phạm vi thẩm định pháp lý mở rộng bắt buộc: xác minh chủ sở hữu hưởng lợi, đối chiếu vốn góp thực tế, rà soát dư địa phát hành trái phiếu riêng lẻ (nếu dự định dùng đòn bẩy), kiểm tra các đợt phân phối lợi nhuận phi tiền mặt trước đây. Xem thêm thẩm định pháp lý trong giao dịch M&A tại Việt Nam.
• Điều khoản cam đoan và bồi thường trong SPA cần bổ sung: cam đoan về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, về việc tuân thủ trần trái phiếu riêng lẻ, về không có phân phối tài sản trá hình trước hoàn tất.

Đối với bên bán (sell-side) và công ty mục tiêu:

• Công tác chuẩn bị pháp lý sẵn sàng cho M&A (vendor due diligence) nay phải bao gồm việc hoàn thiện danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, cập nhật sổ đăng ký cổ đông, và rà soát các giao dịch với bên liên quan dưới góc độ sở hữu thực tế.
• Nếu công ty dự định phát hành trái phiếu riêng lẻ để tái cấu trúc trước khi bán, phải tính toán lại trong giới hạn 5 lần vốn chủ sở hữu.

Đối với quản trị công ty sau M&A:

• Cổ đông mới cần cập nhật điều lệ công ty để phản ánh nghĩa vụ về chủ sở hữu hưởng lợi, cơ chế triệu tập họp ĐHĐCĐ mới và chính sách phân phối lợi nhuận phù hợp định nghĩa cổ tức mới.
• Trong sáp nhập doanh nghiệp, công ty hợp nhất/sáp nhập phải kế thừa và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của các bên tham gia.

4. Việc cần làm và thời hạn

5. Điểm chưa rõ cần theo dõi thêm

• Tiêu chí BO đã được quy định cụ thể ở cấp nghị định: cách đọc “chờ văn bản hướng dẫn” trước đây là sai và đã lỗi thời — Nghị định 168/2025/NĐ-CP (Điều 17, hiệu lực 01/7/2025) quy định tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi gồm ngưỡng 25% vốn điều lệ hoặc 25% cổ phần có quyền biểu quyết (sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp) và quyền chi phối các quyết định trọng yếu của doanh nghiệp; Nghị định 296/2026/NĐ-CP (Điều 3, hiệu lực 23/7/2026) đã sửa đổi, mở rộng các tiêu chí này. Trong thực tiễn, việc áp dụng tiêu chí “sở hữu gián tiếp” và “quyền chi phối” — đặc biệt với cấu trúc sở hữu nhiều tầng — vẫn có thể khác nhau giữa các cơ quan đăng ký; doanh nghiệp nên đối chiếu trực tiếp hai nghị định nêu trên và theo dõi hướng dẫn áp dụng tiếp theo.
• Chế tài vi phạm nghĩa vụ BO: luật sửa đổi chưa quy định cụ thể mức xử phạt đối với hành vi không thu thập, không cập nhật hoặc cung cấp sai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Cần theo dõi nghị định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp.
• Hợp đồng đã ký trước 01/7/2025: các SPA ký trước ngày hiệu lực nhưng hoàn tất sau đó sẽ áp dụng định nghĩa cổ tức nào cho các đợt phân phối trong giai đoạn chuyển tiếp? Câu trả lời phụ thuộc vào điều khoản lựa chọn định nghĩa trong từng hợp đồng — cần rà soát từng trường hợp cụ thể thay vì áp dụng một nguyên tắc chung.

6. Câu hỏi thường gặp

Cần rà soát tuân thủ cho doanh nghiệp của bạn?

Luật Doanh nghiệp 2025 đã có hiệu lực — mỗi tháng chậm cập nhật là một tháng doanh nghiệp vận hành với hồ sơ pháp lý chưa đầy đủ và thương vụ M&A tiềm ẩn rủi ro cam đoan. Liên hệ FLAT — hotline 0988424851 để được rà soát nghĩa vụ chủ sở hữu hưởng lợi, cập nhật mẫu hợp đồng M&A và đánh giá tác động tới thương vụ của bạn.

Phiên bản ngôn ngữ

Tài liệu tham khảo

• Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (thông qua 17/6/2025, hiệu lực 01/7/2025).
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15).
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực 01/7/2025).
• Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung NĐ 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026).
• Luật Phòng, chống rửa tiền số 14/2022/QH15 (hiệu lực 01/3/2023).