Luật Phục hồi, phá sản 142/2025: 10 điểm mới so với Luật 2014

Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15 — được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025 và có hiệu lực từ 01/3/2026, thay thế Luật Phá sản 2014 — là cuộc cải cách lớn nhất trong hơn một thập kỷ về xử lý doanh nghiệp mất khả năng thanh toán tại Việt Nam. Bài viết tổng hợp luật phục hồi phá sản 2025 điểm mới — 10 thay đổi quan trọng nhất — từ việc nâng thủ tục phục hồi thành thủ tục tố tụng độc lập, ngân sách nhà nước tạm ứng chi phí phá sản, đến việc cơ quan quản lý thuế lần đầu có nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu phá sản và cơ quan bảo hiểm xã hội lần đầu được quyền nộp đơn. Nhà đầu tư nước ngoài, chủ nợ và doanh nghiệp đang hoạt động cần cập nhật ngay để điều chỉnh chiến lược quản trị rủi ro.

Mục lục

• 1. Tổng quan văn bản
• 2. Mười điểm mới quan trọng
• 3. Tác động thực tế tới doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài
• 4. Việc cần làm và thời hạn
• 5. Điểm chưa rõ cần theo dõi thêm
• 6. Câu hỏi thường gặp

1. Tổng quan văn bản

• Tên đầy đủ: Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15, gồm 8 chương, 88 điều.
• Ngày thông qua: 11/12/2025 tại Kỳ họp thứ 10, Quốc hội khóa XV (Chủ tịch Quốc hội Trần Thanh Mẫn ký ban hành).
• Ngày hiệu lực: 01/3/2026; riêng khoản 3 Điều 38 có hiệu lực từ 01/7/2026.
• Văn bản bị thay thế: Luật Phá sản số 51/2014/QH13 (đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 85/2025/QH15) hết hiệu lực kể từ ngày Luật mới có hiệu lực, trừ các trường hợp chuyển tiếp tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 88.
• Điều khoản chuyển tiếp (Điều 88): vụ việc phá sản đã được Tòa án thụ lý trước ngày 01/3/2026 mà chưa giải quyết xong thì áp dụng Luật mới để tiếp tục giải quyết, trừ hai trường hợp: (a) cơ quan thi hành án dân sự đang tổ chức thi hành quyết định tuyên bố phá sản mà chưa thi hành xong — tiếp tục theo Luật 2014; (b) đề nghị, kiến nghị đối với quyết định tuyên bố phá sản theo Điều 113 Luật 2014 mà chưa giải quyết xong — tiếp tục theo Luật 2014. TANDTC có trách nhiệm quy định chi tiết, hướng dẫn khoản 1 Điều 88.
• Điểm đáng chú ý khác: Luật đồng thời thay thế cụm từ "áp dụng Luật Phá sản", "pháp luật về phá sản", "Tòa Phá sản", "vụ việc phá sản" thành "áp dụng Luật Phục hồi, phá sản", "pháp luật về phục hồi, phá sản", "Tòa Phục hồi, phá sản", "vụ việc phục hồi, phá sản" tại các luật, nghị quyết của Quốc hội ban hành trước ngày Luật có hiệu lực. Nghị định số 65/2026/NĐ-CP đã được ban hành để quy định chi tiết về Quản tài viên và hành nghề quản lý, thanh lý tài sản.

Về mặt tổ chức thực thi, Luật giao Tòa án nhân dân khu vực thẩm quyền giải quyết vụ việc phục hồi, phá sản theo lãnh thổ (Điều 6); mở rộng toàn diện nhiệm vụ, quyền hạn của Thẩm phán (Điều 7) — bao gồm quyền công nhận hoặc không công nhận nghị quyết Hội nghị chủ nợ, quyền áp dụng án lệ, hòa giải tranh chấp về tài sản và giải quyết vụ việc có yếu tố nước ngoài. Đáng chú ý, Luật chuyển thẩm quyền giải quyết đề nghị xem xét lại quyết định mở/không mở thủ tục phá sản từ Tòa án cấp trên cho Chánh án Tòa án đã ra quyết định, đồng thời sửa "kháng nghị" của Viện kiểm sát thành "kiến nghị" cho phù hợp.

2. Mười điểm mới quan trọng

2.1. Đổi tên luật — từ "phá sản" sang "phục hồi, phá sản": bước chuyển tư duy lập pháp

Quy định mới: Tên gọi chính thức của văn bản đổi từ "Luật Phá sản" thành "Luật Phục hồi, phá sản", phản ánh phạm vi điều chỉnh xoay quanh hai thủ tục độc lập nhưng liên thông: thủ tục phục hồi và thủ tục phá sản.

Trước đây → bây giờ: Luật 2014 lấy phá sản — tức thanh lý, chấm dứt tồn tại pháp lý — làm trọng tâm; phục hồi chỉ là một nhánh phát sinh trong quá trình giải quyết thủ tục phá sản. Luật 2025 đặt phục hồi hoạt động kinh doanh, bảo toàn giá trị doanh nghiệp và dòng tiền lên vị trí ưu tiên, coi phá sản là phương án cuối cùng khi không còn khả năng phục hồi.

Ai chịu tác động: mọi doanh nghiệp, hợp tác xã gặp khó khăn tài chính; chủ nợ; nhà đầu tư mua lại doanh nghiệp khó khăn (distressed M&A) — cách tiếp cận mới mở ra cơ hội tái cấu trúc thay vì chỉ còn lựa chọn thanh lý.

2.2. Thủ tục phục hồi trở thành thủ tục tố tụng độc lập

Quy định mới: Thủ tục phục hồi được quy định riêng tại Chương II, ngang hàng với thủ tục phá sản tại Chương III. Doanh nghiệp được áp dụng thủ tục phục hồi qua hai giai đoạn: (i) giai đoạn yêu cầu mở thủ tục phục hồi và (ii) giai đoạn thực hiện phương án phục hồi. Khoản 1 Điều 24 liệt kê các chủ thể có quyền nộp đơn yêu cầu phục hồi: người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã; Hội đồng quản trị công ty cổ phần; Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh; Đại hội thành viên hợp tác xã; chủ doanh nghiệp tư nhân; chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.

Trước đây → bây giờ: Theo Luật 2014, phục hồi hoạt động kinh doanh chỉ được triển khai sau khi Hội nghị chủ nợ thông qua nghị quyết — nghĩa là số phận doanh nghiệp phụ thuộc vào ý chí của chủ nợ tại một thời điểm nhất định, gây độ trễ lớn và nhiều doanh nghiệp còn tiềm năng vẫn bị đẩy vào thanh lý. Luật mới cho phép đề xuất phương án phục hồi ngay từ giai đoạn đầu, không còn phụ thuộc vào nghị quyết Hội nghị chủ nợ, đồng thời đơn giản hóa thủ tục phục hồi và lược bỏ quy định về điều kiện hợp lệ của Hội nghị chủ nợ theo hướng linh hoạt, phù hợp thông lệ quốc tế.

Lưu ý phạm vi (Điều 2): theo phạm vi điều chỉnh của Luật, quy định về thủ tục phục hồi và thủ tục phục hồi rút gọn không áp dụng đối với tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm.

2.3. Thời hạn xác định mất khả năng thanh toán tăng từ 03 lên 06 tháng

Quy định mới: Doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán là doanh nghiệp, hợp tác xã không thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ sau thời hạn 06 tháng kể từ ngày đến hạn thanh toán. Đồng thời, người lao động, công đoàn có quyền nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản khi hết thời hạn 06 tháng kể từ ngày phải thực hiện nghĩa vụ trả lương, các khoản nợ khác đến hạn đối với người lao động mà doanh nghiệp, hợp tác xã không thực hiện nghĩa vụ thanh toán.

Trước đây → bây giờ: Luật 2014 xác định mất khả năng thanh toán sau 03 tháng quá hạn. Việc tăng gấp đôi thời hạn cho doanh nghiệp thêm "khoảng thở" để tái cơ cấu dòng tiền, nhưng đồng thời kéo dài thời gian chủ nợ phải chờ đợi trước khi có thể khởi động thủ tục phá sản.

Ai chịu tác động trực tiếp: chủ nợ (đặc biệt ngân hàng, nhà cung cấp), người lao động và tổ chức tín dụng — các điều khoản hợp đồng về sự kiện vi phạm (event of default) cần được rà soát lại cho phù hợp với mốc 06 tháng mới.

2.4. Chính sách hỗ trợ của Nhà nước cho doanh nghiệp gặp khó khăn

Quy định mới (Điều 4): Nhà nước có chính sách hỗ trợ doanh nghiệp, hợp tác xã gặp khó khăn khi thực hiện thủ tục phục hồi hoặc phá sản, bao gồm các biện pháp về thuế, phí, tín dụng, lãi suất, đất đai, công nghệ, chuyển đổi số và các hình thức hỗ trợ khác. Căn cứ khả năng cân đối nguồn lực từng thời kỳ, Chính phủ trình cơ quan có thẩm quyền ban hành hoặc ban hành theo thẩm quyền cơ chế, chính sách cụ thể. Trong thủ tục phục hồi, Luật bổ sung các biện pháp hỗ trợ đặc thù như: khoanh tiền thuế nợ; tạm dừng việc thanh toán một số khoản nợ; tạm dừng đóng vào quỹ hưu trí, tử tuất.

Trước đây → bây giờ: Luật 2014 không có một chính sách hỗ trợ tổng thể, mang tính nguyên tắc như vậy từ phía Nhà nước cho doanh nghiệp trong phục hồi, phá sản.

Thực tế cần lưu ý: đây là quy định khung — các cơ chế, chính sách cụ thể còn chờ Chính phủ ban hành, nên doanh nghiệp chưa thể viện dẫn trực tiếp để đòi hỏi ưu đãi ngay (xem thêm mục 5).

2.5. Ngân sách nhà nước tạm ứng chi phí phá sản — gỡ "điểm nghẽn" tài chính

Quy định mới (khoản 3 Điều 20): Ngân sách nhà nước bảo đảm tạm ứng chi phí phá sản trong các trường hợp: người nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản là người lao động, công đoàn, cơ quan quản lý thuế, cơ quan bảo hiểm xã hội; hoặc doanh nghiệp, hợp tác xã không còn tài sản, còn tài sản nhưng không thanh lý, thu hồi được, hoặc còn tài sản nhưng không đủ để nộp lệ phí, tạm ứng chi phí, thanh toán chi phí phá sản. Tiền tạm ứng được hoàn trả ngay vào ngân sách khi bán được tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã.

Trước đây → bây giờ: Luật 2014 chỉ cho phép miễn nghĩa vụ nộp tạm ứng chi phí phá sản đối với người lao động, công đoàn hoặc trường hợp doanh nghiệp không còn tài sản — nhưng không xác định rõ nguồn kinh phí chi trả, khiến nhiều vụ việc bị đình trệ vì "không có tiền thì không mở được thủ tục, không mở được thủ tục thì không xử lý được tài sản". Luật mới luật hóa nguồn ngân sách, khép kín vòng luẩn quẩn này.

Ai được lợi: người lao động, công đoàn và các chủ thể yếu thế — quyền tiếp cận thủ tục phá sản được bảo đảm thực chất hơn.

2.6. Cơ quan quản lý thuế có nghĩa vụ nộp đơn; cơ quan BHXH được quyền nộp đơn

Quy định mới (Điều 38): Bên cạnh các chủ thể truyền thống (chủ nợ không có bảo đảm, người lao động, công đoàn, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp), Luật lần đầu bổ sung cơ quan nhà nước vào danh sách người nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản — nhưng với tính chất pháp lý khác nhau: cơ quan quản lý thuế phải nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản đối với doanh nghiệp, hợp tác xã theo quy định của Luật Quản lý thuế (khoản 3 Điều 38) — đây là nghĩa vụ bắt buộc, kèm chế tài: không nộp đơn thì phải chịu trách nhiệm trước pháp luật (khoản 5 Điều 38); còn cơ quan bảo hiểm xã hội chỉ có quyền nộp đơn khi đã thông báo đôn đốc khoản chậm, trốn đóng BHXH bắt buộc, BHTN, BHYT nhưng doanh nghiệp, hợp tác xã không có phản hồi trong 03 năm liên tiếp gần nhất (khoản 4 Điều 38). Quy định tại khoản 3 Điều 38 có hiệu lực từ 01/7/2026 (khoản 2 Điều 87); điều kiện nộp đơn cụ thể do Chính phủ quy định.

Trước đây → bây giờ: Luật 2014 không trao nghĩa vụ này cho cơ quan thuế và không trao quyền này cho cơ quan BHXH, dẫn đến tình trạng nhiều doanh nghiệp nợ thuế, nợ BHXH kéo dài nhiều năm, ngừng hoạt động trên thực tế nhưng không thể rút khỏi thị trường vì không ai nộp đơn — gây thất thu ngân sách và ảnh hưởng quyền lợi người lao động.

Tác động với doanh nghiệp FDI: đây là điểm mới có tính răn đe tuân thủ mạnh nhất. Doanh nghiệp có khoản nợ thuế, nợ BHXH kéo dài cần thanh toán hoặc đạt thỏa thuận với cơ quan chức năng ngay từ bây giờ — đặc biệt lưu ý từ 01/7/2026, cơ quan quản lý thuế có nghĩa vụ nộp đơn theo quy định của Luật Quản lý thuế, không còn là vấn đề "có muốn hay không".

2.7. Thứ tự phân chia tài sản mới — thêm bậc ưu tiên cho khoản nợ phục hồi

Quy định mới (Điều 46): Khi Thẩm phán tuyên bố phá sản, tài sản được phân chia theo thứ tự: (1) chi phí phá sản; (2) khoản nợ lương; (3) BHXH bắt buộc, BHTN, BHYT, bảo hiểm tai nạn lao động, bệnh nghề nghiệp; (4) trợ cấp thôi việc và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể, hợp đồng lao động; (5) khoản nợ phát sinh nhằm mục đích phục hồi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, hợp tác xã; (6) nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước; (7) khoản nợ không có bảo đảm và khoản nợ có bảo đảm chưa được thanh toán do giá trị tài sản bảo đảm không đủ. Trường hợp tài sản không đủ, các đối tượng cùng thứ tự ưu tiên được thanh toán theo tỷ lệ.

Trước đây → bây giờ: Luật 2014 không có bậc ưu tiên riêng cho khoản nợ phát sinh để phục hồi. Việc xếp khoản nợ này trước cả nghĩa vụ tài chính với Nhà nước tạo cơ sở pháp lý cho hình thức cấp vốn mới trong quá trình phục hồi (tương tự cơ chế DIP financing trong thông lệ quốc tế) — chủ nợ cho doanh nghiệp vay để duy trì hoạt động trong thủ tục phục hồi sẽ được ưu tiên thanh toán.

2.8. Thủ tục phục hồi rút gọn và phá sản rút gọn

Quy định mới: Luật lần đầu tiên bổ sung thủ tục rút gọn như một cơ chế giải quyết độc lập.

• Thủ tục phục hồi rút gọn (Điều 68): áp dụng đối với doanh nghiệp, hợp tác xã có không quá 20 chủ nợ không có bảo đảm và tổng nợ gốc từ 10 tỷ đồng trở xuống; doanh nghiệp nhỏ, siêu nhỏ; hoặc các trường hợp khác theo quy định. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thụ lý đơn yêu cầu, Thẩm phán xem xét, quyết định áp dụng thủ tục rút gọn; nếu phát sinh căn cứ không còn đáp ứng điều kiện thì chuyển sang thủ tục thông thường.
• Thủ tục phá sản rút gọn (Điều 70): áp dụng đối với doanh nghiệp, hợp tác xã quy mô nhỏ, ít chủ nợ, giá trị nợ thấp; doanh nghiệp không còn hoặc không đủ tài sản để chi trả chi phí phá sản; tổ chức tín dụng; doanh nghiệp bảo hiểm, tái bảo hiểm không khắc phục được tình trạng bị kiểm soát.
• Nguyên tắc chung: thời hạn thực hiện thủ tục rút gọn bằng một nửa thủ tục thông thường; tỷ lệ thông qua nghị quyết Hội nghị chủ nợ hạ xuống 51% (khoản 2 Điều 69, khoản 1 Điều 71); một số bước xác minh, thủ tục được đơn giản hóa. Lưu ý: Hội nghị chủ nợ vẫn được tổ chức — Luật không cho phép lược bỏ Hội nghị chủ nợ trong thủ tục rút gọn.

Trước đây → bây giờ: Luật 2014 áp dụng một quy trình gần như thống nhất cho mọi vụ việc — kể cả doanh nghiệp đã ngừng hoạt động, không còn tài sản — gây kéo dài, tốn kém và quá tải cho Tòa án. Thủ tục rút gọn phân loại vụ việc ngay từ đầu theo mức độ phức tạp, đặc biệt hữu ích để "khai tử" nhanh các doanh nghiệp "xác sống".

2.9. Giải quyết vụ việc trên môi trường điện tử

Quy định mới (Điều 23): Các thủ tục trong quá trình giải quyết vụ việc phục hồi, phá sản có thể thực hiện trên môi trường điện tử: cấp, tống đạt, thông báo, gửi văn bản; nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi, phá sản; nộp lệ phí, tạm ứng chi phí, chi phí phục hồi, phá sản; cung cấp, giao nộp tài liệu, chứng cứ; phiên họp giải quyết vụ việc; tổ chức bán tài sản, chuyển nhượng doanh nghiệp, hợp tác xã (điểm e khoản 1 Điều 23); và các hoạt động khác theo quy định. Riêng việc ủy thác trong quá trình giải quyết vụ việc được quy định tại Điều 18 — Tòa án đang giải quyết vụ việc có thể ủy thác cho Tòa án khác thu hồi tài sản, lấy lời khai của người tham gia thủ tục, thẩm định tại chỗ, định giá tài sản hoặc biện pháp khác để hỗ trợ thu thập, thẩm tra, xác minh tài liệu, chứng cứ. Luật cũng quy định đa dạng, linh hoạt các phương thức tống đạt và việc đăng công khai thông tin vụ việc trên Cổng thông tin điện tử quốc gia về phục hồi, phá sản.

Trước đây → bây giờ: Luật 2014 vận hành chủ yếu trên hồ sơ giấy, thủ công. Số hóa toàn trình giúp tiết kiệm thời gian, chi phí cho người tham gia tố tụng — đặc biệt có ý nghĩa với chủ nợ, nhà đầu tư ở xa hoặc ở nước ngoài — và tăng tính minh bạch thông qua công khai thông tin tập trung.

2.10. Vụ việc phục hồi, phá sản có yếu tố nước ngoài (Chương V)

Quy định mới: Luật dành riêng Chương V để hoàn thiện quy định về giải quyết vụ việc có yếu tố nước ngoài, bao gồm: yêu cầu Tòa án, cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài hỗ trợ vụ việc phục hồi, phá sản; hỗ trợ vụ việc phục hồi, phá sản của nước ngoài; công nhận và cho thi hành bản án, quyết định về phục hồi, phá sản của Tòa án, cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài. Thẩm phán được trao thêm quyền xem xét, hỗ trợ và giải quyết các vụ việc có yếu tố nước ngoài.

Trước đây → bây giờ: Luật 2014 hầu như không có khung pháp lý đầy đủ cho phối hợp xuyên biên giới trong phá sản. Quy định mới tạo cơ sở cho hợp tác tư pháp quốc tế, bảo vệ tốt hơn quyền lợi của chủ nợ nước ngoài và nhà đầu tư có tài sản, nghĩa vụ tại nhiều quốc gia — phù hợp với bối cảnh hội nhập và dòng vốn FDI hai chiều.

Bảng tóm tắt 10 điểm mới:

Ngoài 10 điểm trên, Luật còn rút ngắn nhiều thời hạn tố tụng (kiểm kê tài sản, gửi giấy đòi nợ, lập danh sách chủ nợ), khuyến khích thương lượng, hòa giải trong quá trình giải quyết (Điều 22) với trách nhiệm cụ thể của Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý tài sản và Thẩm phán, và tăng cường phân cấp, phân quyền cho Chính phủ, TANDTC trong hướng dẫn thi hành.

3. Tác động thực tế tới doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài

3.1. Đối với chủ nợ và tổ chức tín dụng (bao gồm ngân hàng nước ngoài)

• Thời gian chờ đợi kéo dài: với mốc 06 tháng thay vì 03 tháng, chủ nợ phải chờ lâu hơn trước khi có thể nộp đơn yêu cầu phá sản. Các điều khoản về sự kiện vi phạm trong hợp đồng tín dụng, hợp đồng thương mại nên được rà soát để không bị "lệch pha" với chuẩn pháp luật mới.
• Rủi ro trong giai đoạn phục hồi: doanh nghiệp trong thủ tục phục hồi được hưởng các biện pháp hỗ trợ như tạm dừng thanh toán một số khoản nợ — chủ nợ có tài sản bảo đảm cần lưu ý khả năng bị tạm dừng xử lý tài sản bảo đảm, kéo dài thời gian thu hồi nợ. Giới phân tích tài chính — ngân hàng đã cảnh báo nguy cơ lạm dụng thủ tục phục hồi để trì hoãn nghĩa vụ nếu thiếu cơ chế giám sát hiệu quả.
• Cơ hội từ bậc ưu tiên mới: khoản nợ phát sinh nhằm mục đích phục hồi hoạt động kinh doanh được xếp trước nghĩa vụ tài chính với Nhà nước (Điều 46). Tổ chức tín dụng cấp vốn mới cho doanh nghiệp trong thủ tục phục hồi có cơ sở pháp lý rõ ràng hơn để được ưu tiên thanh toán — một kênh "tín dụng phục hồi" đáng cân nhắc trong chiến lược xử lý nợ xấu.

3.2. Đối với doanh nghiệp đang hoạt động (kể cả doanh nghiệp FDI)

• Kỷ luật tuân thủ thuế và bảo hiểm xã hội trở nên sống còn: khi cơ quan quản lý thuế có nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu phá sản (từ 01/7/2026) và cơ quan BHXH đã có quyền trực tiếp nộp đơn, việc để nợ thuế, nợ BHXH kéo dài — đặc biệt khoản chậm, trốn đóng đã bị đôn đốc gần 03 năm — không còn là rủi ro hành chính đơn thuần mà có thể dẫn tới thủ tục phá sản.
• Cửa thoát hiểm mang tên "phục hồi": doanh nghiệp gặp khó khăn tạm thời nay có thể chủ động nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi độc lập ngay từ sớm, thay vì chờ đến khi bị chủ nợ kéo vào phá sản. Đây là thay đổi tư duy quan trọng cho ban lãnh đạo: phục hồi là quyền chủ động, không còn là "ân huệ" của Hội nghị chủ nợ.
• Tiết kiệm chi phí tố tụng: thủ tục điện tử và thủ tục rút gọn giúp doanh nghiệp nhỏ, siêu nhỏ — nhóm chiếm đa số trong cộng đồng FDI vừa và nhỏ — xử lý khó khăn với chi phí thấp hơn đáng kể.

3.3. Đối với nhà đầu tư mua lại, tái cấu trúc (distressed M&A)

• Thủ tục rút gọn và việc công khai thông tin trên Cổng thông tin điện tử quốc gia giúp nhà đầu tư sàng lọc, tiếp cận tài sản/doanh nghiệp khó khăn nhanh và minh bạch hơn.
• Chương V về yếu tố nước ngoài cùng cơ chế công nhận bản án, quyết định của Tòa án nước ngoài tạo thuận lợi cho các thương vụ xuyên biên giới, nơi tài sản và chủ nợ nằm ở nhiều pháp luật khác nhau.

4. Việc cần làm và thời hạn

1. Ngay lập tức — rà soát các khoản nợ đến hạn: đối chiếu toàn bộ khoản phải thu, phải trả với mốc 06 tháng mới; cập nhật quy trình nhắc nợ, khởi kiện và nộp đơn yêu cầu phá sản trong nội bộ.
2. Trong 30 ngày — xử lý dứt điểm nợ thuế, nợ BHXH tồn đọng: thanh toán hoặc đạt thỏa thuận lịch trả với cơ quan thuế, cơ quan BHXH; đặc biệt lưu ý các khoản đã bị đôn đốc kéo dài vì đây chính là đối tượng của nghĩa vụ nộp đơn của cơ quan quản lý thuế (từ 01/7/2026) và quyền nộp đơn của cơ quan BHXH.
3. Trong 60 ngày — rà soát hợp đồng tín dụng và thương mại: điều chỉnh định nghĩa sự kiện vi phạm, điều khoản thanh toán và cơ chế xử lý tài sản bảo đảm cho phù hợp với mốc 06 tháng và các biện pháp hỗ trợ trong thủ tục phục hồi.
4. Đối với vụ việc đang dở dang: kiểm tra ngày Tòa án thụ lý so với mốc 01/3/2026 để xác định áp dụng Luật mới hay tiếp tục theo Luật 2014 theo Điều 88; lưu ý hai trường hợp ngoại lệ (thi hành quyết định tuyên bố phá sản đang dở; đề nghị, kiến nghị theo Điều 113 Luật 2014 đang dở).
5. Xây dựng kịch bản phục hồi sớm: doanh nghiệp có dấu hiệu khó khăn nên chuẩn bị phương án phục hồi (tài chính, dòng tiền, cơ cấu nợ) từ bây giờ để có thể kích hoạt thủ tục phục hồi độc lập hoặc rút gọn ngay khi cần, thay vì bị động chờ chủ nợ hành động.
6. Theo dõi văn bản hướng dẫn và rà soát netting: các cơ chế hỗ trợ của Chính phủ (Điều 4), hướng dẫn của TANDTC về chuyển tiếp và thủ tục rút gọn — đăng ký theo dõi để áp dụng kịp thời khi ban hành. Giao dịch thanh toán ròng: Nghị định số 318/2026/NĐ-CP (ban hành và có hiệu lực ngày 12/8/2026) đã quy định các trường hợp không áp dụng một số quy định đối với hợp đồng phái sinh lãi suất có điều khoản thanh toán ròng — doanh nghiệp, ngân hàng có giao dịch phái sinh cần rà soát hợp đồng ngay.

5. Điểm chưa rõ cần theo dõi thêm

• Chính sách hỗ trợ cụ thể của Chính phủ (Điều 4): Luật chỉ quy định khung; mức độ, điều kiện và thủ tục hưởng các biện pháp hỗ trợ về thuế, phí, tín dụng, lãi suất, đất đai, chuyển đổi số phụ thuộc vào văn bản của Chính phủ và khả năng cân đối nguồn lực từng thời kỳ. Doanh nghiệp chưa nên kỳ vọng áp dụng ngay.
• Giao dịch có thỏa thuận thanh toán ròng (netting): Nghị định số 318/2026/NĐ-CP (ban hành và có hiệu lực ngày 12/8/2026) đã quy định chi tiết các trường hợp không áp dụng một số quy định đối với hợp đồng phái sinh lãi suất có điều khoản thanh toán ròng khi mở thủ tục phá sản, gồm: không tạm dừng việc xử lý tài sản bảo đảm (khoản 2 Điều 27, khoản 3 Điều 40); thanh toán hoặc bù trừ thực hiện trong 06 tháng trước ngày Tòa án ra quyết định mở thủ tục phá sản không bị coi là vô hiệu (điểm c khoản 1 Điều 49); hợp đồng đang có hiệu lực không bị tạm đình chỉ, đình chỉ thực hiện (khoản 1, khoản 5 Điều 51); việc bù trừ nghĩa vụ được thực hiện theo thỏa thuận của các bên mà không phải báo cáo Thẩm phán trước khi thực hiện (khoản 1 Điều 53). Ngân hàng, định chế tài chính có giao dịch phái sinh cần rà soát ngay hợp đồng để xác định có thuộc diện điều chỉnh. Nếu Thông tư liên tịch (giao Bộ Tài chính chủ trì, phối hợp Chánh án TANDTC, Thống đốc NHNN) tiếp tục được xây dựng, bài viết sẽ cập nhật khi ban hành.
• Hướng dẫn của TANDTC — đã có Nghị quyết 02/2026/NQ-HĐTP (hiệu lực 01/6/2026). Hội đồng Thẩm phán TANDTC đã ban hành Nghị quyết 02/2026/NQ-HĐTP (thông qua 17/4/2026) hướng dẫn áp dụng Luật 142/2025/QH15 với 15 điều, trong đó: quy định thành lập Ban đại diện chủ nợ (các trường hợp Tòa án không thành lập: thủ tục rút gọn; chủ nợ nắm giữ từ 65% tổng số nợ trở lên đề nghị không thành lập; vụ việc có không quá 05 chủ nợ); hòa giải trong vụ việc phục hồi, phá sản (nguyên tắc, thời điểm, trình tự; các trường hợp không được hòa giải); hồ sơ đơn yêu cầu phục hồi/phá sản (phương án phục hồi, danh sách chủ nợ, báo cáo tài chính 03 năm đã kiểm toán, giải trình nguyên nhân, bảng kê tài sản…); thủ tục phục hồi rút gọn, thủ tục phá sản rút gọn và thủ tục phá sản tổ chức tín dụng; 09 biểu mẫu kèm theo; quy định chuyển tiếp theo Điều 88 Luật 142/2025/QH15. Khi tư vấn vụ việc cụ thể, luật sư cần đối chiếu trực tiếp văn bản gốc.
• Thi hành quyết định tuyên bố phá sản — Nghị định 64/2026/NĐ-CP (hiệu lực 01/3/2026). Nghị định quy định chi tiết việc thi hành quyết định tuyên bố doanh nghiệp, hợp tác xã phá sản: cơ quan thi hành án dân sự ra quyết định thi hành trong 03 ngày làm việc và phân công Chấp hành viên; trình tự định giá, bán tài sản; các biện pháp cưỡng chế; giám sát hoạt động của Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản; quy định chuyển tiếp cho vụ việc đang thi hành dở dang.
• Thay đổi người đại diện, giám sát và chuyển nhượng sau khi mở thủ tục — Nghị định 187/2026/NĐ-CP (hiệu lực 27/5/2026). Nghị định quy định chi tiết: thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có vốn nhà nước sau khi Tòa án thụ lý đơn yêu cầu phục hồi và của doanh nghiệp, hợp tác xã sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản (04 trường hợp bị coi là không có khả năng điều hành; hồ sơ, trình tự đăng ký thay đổi trong thời hạn 15 ngày/10 ngày); giám sát hoạt động của doanh nghiệp, hợp tác xã sau khi mở thủ tục phá sản; chuyển nhượng đồng bộ tài sản, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ mảng kinh doanh hoặc toàn bộ doanh nghiệp, hợp tác xã sau khi mở thủ tục phá sản — nội dung đặc biệt quan trọng với nhà đầu tư mua lại, tái cấu trúc (distressed M&A) tại mục 3.3 bài này.
• Cổng thông tin điện tử quốc gia về phục hồi, phá sản: quy chế vận hành, phạm vi thông tin công khai và trình tự đăng tải chưa được làm rõ — chủ nợ và nhà đầu tư cần chờ hướng dẫn để khai thác hiệu quả.
• Mức lệ phí mới: lệ phí phục hồi, lệ phí hỗ trợ vụ việc phá sản của nước ngoài, lệ phí công nhận bản án, quyết định nước ngoài tạm thời áp dụng bằng mức lệ phí phá sản cho đến khi Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định (khoản 2 Điều 88).
• Phạm vi áp dụng thủ tục rút gọn với tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm: Điều 70 liệt kê các đối tượng này nhưng điều kiện, trình tự cụ thể còn chờ hướng dẫn chi tiết.
• Điều kiện cụ thể nộp đơn của cơ quan quản lý thuế (khoản 3 Điều 38, có hiệu lực từ 01/7/2026): Chính phủ quy định chi tiết điều kiện nộp đơn; khi tư vấn vụ việc cụ thể, luật sư cần đối chiếu trực tiếp văn bản gốc và Luật Quản lý thuế.

Các điểm trên đang trong quá trình hoàn thiện khung pháp lý. Với vụ việc cụ thể, doanh nghiệp nên tham vấn luật sư để đánh giá theo hồ sơ thực tế thay vì áp dụng máy móc quy định khung.

6. Câu hỏi thường gặp

Luật Phục hồi, phá sản 142/2025 có hiệu lực khi nào và thay thế văn bản nào? Luật số 142/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026 (riêng khoản 3 Điều 38 có hiệu lực từ 01/7/2026), thay thế Luật Phá sản số 51/2014/QH13.

Doanh nghiệp bị coi là mất khả năng thanh toán khi nào theo luật mới? Khi không thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ sau 06 tháng kể từ ngày đến hạn thanh toán — tăng gấp đôi so với 03 tháng của Luật Phá sản 2014.

Vụ việc phá sản đang giải quyết dở dang tại thời điểm 01/3/2026 thì áp dụng luật nào? Theo Điều 88, vụ việc đã được Tòa án thụ lý trước ngày 01/3/2026 mà chưa giải quyết xong thì áp dụng Luật mới để tiếp tục giải quyết, trừ hai trường hợp: cơ quan thi hành án dân sự đang tổ chức thi hành quyết định tuyên bố phá sản mà chưa xong, và đề nghị, kiến nghị đối với quyết định tuyên bố phá sản theo Điều 113 Luật 2014 mà chưa giải quyết xong — hai trường hợp này tiếp tục theo Luật Phá sản 2014.

Cơ quan quản lý thuế có nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu phá sản khi nào? Cơ quan quản lý thuế phải nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản theo quy định của Luật Quản lý thuế (khoản 3 Điều 38; có hiệu lực từ 01/7/2026; không nộp đơn thì chịu trách nhiệm trước pháp luật theo khoản 5). Cơ quan bảo hiểm xã hội chỉ có quyền (không phải nghĩa vụ) nộp đơn khi đã thông báo đôn đốc khoản chậm, trốn đóng BHXH bắt buộc, BHTN, BHYT nhưng doanh nghiệp không có phản hồi trong 03 năm liên tiếp gần nhất (khoản 4 Điều 38).

Thủ tục phục hồi khác gì thủ tục phá sản theo Luật mới? Thủ tục phục hồi (Chương II) là thủ tục tố tụng độc lập, được ưu tiên áp dụng, nhằm giúp doanh nghiệp khôi phục hoạt động kinh doanh thông qua phương án phục hồi với các biện pháp hỗ trợ như khoanh tiền thuế nợ, tạm dừng thanh toán một số khoản nợ. Thủ tục phá sản (Chương III) là thủ tục thanh lý, phân chia tài sản khi doanh nghiệp không còn khả năng phục hồi.

Cần rà soát tuân thủ cho doanh nghiệp của bạn?

Luật Phục hồi, phá sản 2025 thay đổi căn bản cách doanh nghiệp, chủ nợ và nhà đầu tư xử lý tình trạng mất khả năng thanh toán. FLAT Law Firm hỗ trợ rà soát nghĩa vụ nợ, đánh giá khả năng phục hồi, xây dựng phương án tái cấu trúc và đại diện trong thủ tục phục hồi, phá sản. Liên hệ hotline 0988424851 để được tư vấn cho trường hợp cụ thể của bạn.

Tài liệu tham khảo

• Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026; khoản 3 Điều 38 hiệu lực 01/7/2026)
• Luật Phá sản số 51/2014/QH13 (hết hiệu lực 01/3/2026, trừ trường hợp chuyển tiếp tại Điều 88 Luật 142/2025/QH15)
• Luật số 85/2025/QH15 (Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Tố tụng hành chính, Luật Tư pháp người chưa thành niên, Luật Phá sản và Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án)
• Nghị định số 65/2026/NĐ-CP quy định chi tiết về Quản tài viên và hành nghề quản lý, thanh lý tài sản
• Nghị định số 318/2026/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Phục hồi, phá sản về các trường hợp không áp dụng đối với hợp đồng phái sinh lãi suất có điều khoản về thanh toán ròng (ban hành và có hiệu lực ngày 12/8/2026)
• Cục Phổ biến, giáo dục pháp luật và Trợ giúp pháp lý, Bộ Tư pháp — phân tích điểm mới Luật Phục hồi, phá sản 2025
• Nghị quyết số 02/2026/NQ-HĐTP ngày 17/4/2026 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của Luật Phục hồi, phá sản (hiệu lực 01/6/2026).
• Nghị định số 64/2026/NĐ-CP ngày 28/02/2026 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật Phục hồi, phá sản về thi hành quyết định tuyên bố doanh nghiệp, hợp tác xã phá sản (hiệu lực 01/3/2026).
• Nghị định số 187/2026/NĐ-CP ngày 27/5/2026 của Chính phủ quy định chi tiết Luật Phục hồi, phá sản về thay đổi người đại diện theo pháp luật, giám sát hoạt động và chuyển nhượng tài sản, doanh nghiệp sau khi mở thủ tục (hiệu lực 27/5/2026).

Phiên bản ngôn ngữ