Trong công ty cổ phần, không phải mọi cổ phần đều bình đẳng. Bên cạnh cổ phần phổ thông, pháp luật cho phép công ty phát hành cổ phần ưu đãi — mỗi loại gắn với một gói quyền đặc biệt, phục vụ những mục đích khác nhau: thu hút nhà đầu tư muốn cổ tức ổn định, bảo đảm quyền kiểm soát cho cổ đông sáng lập, hay tạo "lối thoát" vốn cho nhà đầu tư tài chính.
Hiểu đúng các loại cổ phần ưu đãi giúp doanh nghiệp thiết kế cơ cấu vốn linh hoạt — và giúp nhà đầu tư biết mình thực sự đang nắm giữ quyền gì.
Mục lục
- 1. Cổ phần ưu đãi là gì
- 2. Bốn loại cổ phần ưu đãi
- 3. Cổ phần ưu đãi cổ tức
- 4. Cổ phần ưu đãi hoàn lại
- 5. Cổ phần ưu đãi biểu quyết
- 6. Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi
- 7. Thủ tục phát hành và sửa đổi quyền ưu đãi
- 8. Câu hỏi thường gặp
- 9. Khi nào nên làm việc với luật sư
- Tài liệu tham khảo
1. Cổ phần ưu đãi là gì
Cổ phần ưu đãi là cổ phần có quyền ưu đãi hơn cổ phần phổ thông về một hoặc một số mặt: cổ tức, hoàn lại vốn góp, biểu quyết, hoặc các quyền khác do Điều lệ công ty quy định. Đổi lại, cổ đông ưu đãi thường bị hạn chế một số quyền mà cổ đông phổ thông có (điển hình là quyền biểu quyết).
Cổ phần ưu đãi là công cụ cân bằng lợi ích: công ty huy động được vốn mà không pha loãng quyền kiểm soát của cổ đông hiện hữu; nhà đầu tư nhận được ưu đãi tài chính hoặc bảo đảm mà cổ phần phổ thông không có.
2. Bốn loại cổ phần ưu đãi
Theo Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần có thể có các loại cổ phần ưu đãi sau:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức — ưu đãi về cổ tức;
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại — được hoàn lại vốn góp theo yêu cầu hoặc điều kiện ghi tại cổ phiếu;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết — số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông;
- Các loại cổ phần ưu đãi khác — do Điều lệ công ty quy định (ví dụ kết hợp ưu đãi cổ tức + hoàn lại).
Điều lệ công ty là văn bản quyết định "gói quyền" cụ thể của từng loại: mức cổ tức ưu đãi, điều kiện hoàn lại, số phiếu biểu quyết… Vì vậy, hai công ty khác nhau có thể có "cổ phần ưu đãi cổ tức" với nội dung quyền hoàn toàn khác nhau.
3. Cổ phần ưu đãi cổ tức
Đây là loại phổ biến nhất trong thực tiễn huy động vốn. Đặc điểm:
- Cổ tức cao hơn: mức cổ tức của cổ phần ưu đãi cổ tức cao hơn cổ phần phổ thông — có thể là tỷ lệ cố định (ví dụ 12%/năm trên mệnh giá) hoặc công thức do Điều lệ quy định;
- Ưu tiên chi trả: được ưu tiên nhận cổ tức trước cổ đông phổ thông, và ưu tiên nhận lại vốn góp khi công ty giải thể, phá sản (sau chủ nợ);
- Không có quyền biểu quyết: cổ đông ưu đãi cổ tức không được dự họp, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, không được đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Loại này phù hợp với nhà đầu tư tài chính muốn dòng tiền ổn định mà không quan tâm điều hành công ty — tương tự "trái phiếu có kỳ hạn vô thời hạn" nhưng vẫn là vốn chủ sở hữu.
4. Cổ phần ưu đãi hoàn lại
Người sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu (ví dụ: sau 5 năm, khi công ty đạt lợi nhuận nhất định, hoặc khi xảy ra sự kiện cụ thể).
Đây là công cụ tạo "lối thoát" (exit) cho nhà đầu tư: thay vì phải tìm người mua lại cổ phần, nhà đầu tư có quyền yêu cầu chính công ty mua lại. Trong thực tiễn đầu tư, cổ phần ưu đãi hoàn lại thường được kết hợp với ưu đãi cổ tức để tạo gói hấp dẫn: vừa có cổ tức cao, vừa có quyền rút vốn.
Lưu ý quan trọng: việc hoàn lại vốn góp làm giảm vốn điều lệ của công ty, nên phải tuân thủ thủ tục giảm vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp — công ty chỉ được hoàn lại khi vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ sau khi hoàn lại.
5. Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Ngược với hai loại trên, cổ phần ưu đãi biểu quyết là công cụ kiểm soát, không phải công cụ tài chính:
- Mỗi cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông (số phiếu cụ thể do Điều lệ quy định);
- Chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ;
- Cổ đông sáng lập chỉ được nắm giữ trong thời hạn luật định kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; hết thời hạn, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển thành cổ phần phổ thông;
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn luật định (trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác).
Loại này giúp cổ đông sáng lập giữ quyền kiểm soát công ty trong giai đoạn đầu dù tỷ lệ sở hữu vốn không chiếm đa số — nhưng là đặc quyền có thời hạn, không phải vĩnh viễn.
6. Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi
Khác với cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng, cổ phần ưu đãi chịu các hạn chế:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập: hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn luật định; chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong thời gian này;
- Các loại ưu đãi khác: được chuyển nhượng theo Điều lệ công ty. Điều lệ có thể đặt điều kiện: quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu, sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, hoặc hạn chế chuyển nhượng cho người ngoài trong một thời gian;
- Người nhận chuyển nhượng kế thừa toàn bộ quyền ưu đãi gắn với cổ phần — vì vậy bên mua phải đọc kỹ Điều lệ để biết mình mua được "gói quyền" gì, tránh tưởng là cổ phần phổ thông.
Trong giao dịch M&A, việc rà soát Điều lệ về các loại cổ phần ưu đãi đang lưu hành là bước due diligence bắt buộc: một lô cổ phần ưu đãi biểu quyết "ngủ quên" có thể làm đảo lộn tính toán quyền kiểm soát sau giao dịch.
7. Thủ tục phát hành và sửa đổi quyền ưu đãi
Việc phát hành loại cổ phần ưu đãi mới hoặc thay đổi quyền gắn với cổ phần ưu đãi đang lưu hành là quyết định quan trọng, phải tuân thủ:
- Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ biểu quyết theo luật định (mức cao hơn thông thường, vì ảnh hưởng đến quyền của cổ đông);
- Bảo vệ cổ đông ưu đãi hiện hữu: việc thay đổi quyền của loại cổ phần ưu đãi đang lưu hành có thể cần sự chấp thuận của chính các cổ đông sở hữu loại cổ phần đó;
- Sửa đổi Điều lệ công ty để ghi nhận loại cổ phần mới và gói quyền tương ứng;
- Thủ tục chào bán và đăng ký: thực hiện chào bán theo quy định, đăng ký thay đổi vốn điều lệ nếu tăng vốn; trường hợp chào bán ra công chúng còn chịu sự điều chỉnh của Luật Chứng khoán.
Nghị quyết về cổ phần ưu đãi đụng chạm trực tiếp đến cán cân quyền lực trong công ty — soạn thảo sơ sài là nguồn gốc của tranh chấp cổ đông kéo dài nhiều năm.
8. Câu hỏi thường gặp
Cổ phần ưu đãi gồm những loại nào?
Theo Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần có thể có các loại cổ phần ưu đãi: cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết và các loại cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty. Mỗi loại gắn với một gói quyền ưu đãi khác nhau so với cổ phần phổ thông.
Cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền gì khác cổ phần phổ thông?
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được trả cổ tức ở mức cao hơn so với cổ phần phổ thông (mức cụ thể do Điều lệ hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định), được ưu tiên nhận cổ tức và nhận lại vốn góp khi công ty giải thể. Đổi lại, cổ đông ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông hay đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết ai được nắm giữ?
Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ. Cổ đông sáng lập chỉ được nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết trong thời hạn luật định kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển thành cổ phần phổ thông.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là gì?
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần mà người sở hữu được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo điều kiện ghi tại cổ phiếu. Đây là công cụ thường dùng khi nhà đầu tư muốn có "lối thoát" vốn được bảo đảm trước, kết hợp với quyền ưu đãi cổ tức.
Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi có hạn chế gì?
Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn luật định (trừ chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác). Các loại cổ phần ưu đãi khác được chuyển nhượng theo Điều lệ công ty và thỏa thuận giữa các bên; Điều lệ có thể đặt điều kiện chuyển nhượng (ví dụ quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu hoặc sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông).
Phát hành cổ phần ưu đãi cần thủ tục gì?
Việc phát hành loại cổ phần ưu đãi mới, thay đổi quyền gắn với cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ biểu quyết theo luật định, sửa đổi Điều lệ công ty tương ứng và thực hiện thủ tục chào bán, đăng ký thay đổi vốn điều lệ (nếu tăng vốn). Nghị quyết về cổ phần ưu đãi ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu quyền lực nên cần được soạn thảo chặt chẽ, tránh tranh chấp sau này.
9. Khi nào nên làm việc với luật sư
Hãy làm việc với luật sư khi công ty bạn: dự định phát hành cổ phần ưu đãi để huy động vốn; muốn thiết kế cơ chế kiểm soát cho cổ đông sáng lập; là nhà đầu tư đang xem xét mua cổ phần ưu đãi (cần đọc kỹ Điều lệ để biết "gói quyền" thực sự); hoặc xảy ra tranh chấp về quyền của cổ đông ưu đãi. Thiết kế đúng từ đầu rẻ hơn nhiều so với tranh chấp về sau.
FLAT Law Firm tư vấn toàn diện về cơ cấu vốn và cổ phần ưu đãi: thiết kế loại cổ phần, soạn Điều lệ, thủ tục phát hành, giao dịch chuyển nhượng và giải quyết tranh chấp cổ đông. Liên hệ hotline 0988424851 để được tư vấn cho trường hợp cụ thể của bạn.
Tài liệu tham khảo
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và Luật sửa đổi, bổ sung số 76/2025/QH15 (có hiệu lực từ 01/7/2025).
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 (đối với chào bán cổ phần ra công chúng).
