Nghị định 96/2026/NĐ-CP (ban hành và có hiệu lực từ 31/3/2026; riêng Điều 11 và Điều 12 có hiệu lực từ 01/7/2026) là văn bản hướng dẫn chính của Luật Đầu tư 143/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/3/2026. Nghị định thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Nghị định 19/2025/NĐ-CP và Nghị định 239/2025/NĐ-CP — các văn bản cũ không còn là căn cứ pháp lý hiện hành. Dưới đây là những điểm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) cần nắm chắc.
Phụ lục I: 23 ngành chưa được tiếp cận, 62 ngành tiếp cận có điều kiện
Phụ lục I quy định danh mục tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài gồm hai nhóm: 23 ngành, nghề chưa được tiếp cận và 62 ngành, nghề tiếp cận có điều kiện, thay thế danh mục cũ. Doanh nghiệp FDI phải đối chiếu trực tiếp Phụ lục I khi xác định ngành nghề dự định kinh doanh.
Điểm mới: “Hoạt động xây dựng của nhà thầu nước ngoài” được bổ sung vào nhóm tiếp cận có điều kiện — nhà thầu xây dựng nước ngoài muốn hoạt động tại Việt Nam nay phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường tương ứng.
Lưu ý phân biệt: 62 ngành tại Phụ lục I là ngành tiếp cận thị trường có điều kiện của NĐTNN — khác hoàn toàn với 62 ngành bị cắt khỏi danh mục kinh doanh có điều kiện theo Luật 24/2026/QH16. Nhầm hai con số này sẽ áp dụng sai khung pháp lý.
Điểm đột phá: thành lập doanh nghiệp TRƯỚC khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập doanh nghiệp trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với nghĩa vụ hoàn tất thủ tục đầu tư trong 12 tháng. Đây là thay đổi đột phá so với trình tự cũ, giúp nhà đầu tư chủ động chuẩn bị bộ máy, ký các hợp đồng tiền đề và triển khai công việc chuẩn bị dự án. Tuy nhiên, mốc 12 tháng là nghĩa vụ cứng — cần lập kế hoạch thủ tục ngay từ đầu để không quá hạn.
Thủ tục đầu tư đặc biệt: hậu kiểm, 15 ngày làm việc
Nghị định quy định thủ tục đầu tư đặc biệt cho các dự án đáp ứng điều kiện nhất định, theo cơ chế hậu kiểm thay vì tiền kiểm, thời hạn giải quyết 15 ngày làm việc. Nhà đầu tư được triển khai trước trên cơ sở cam kết đáp ứng điều kiện, cơ quan nhà nước kiểm tra sau — rút ngắn đáng kể thời gian chờ. Doanh nghiệp cần đánh giá kỹ dự án có thuộc diện áp dụng hay không, vì áp dụng sai diện có thể khiến hồ sơ bị trả lại.
Điều 17.4: thông tư, công văn KHÔNG được dùng để hạn chế tiếp cận thị trường
Khoản 4 Điều 17 quy định rõ thông tư, công văn không được sử dụng để hạn chế tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài. Đây là quy định bảo vệ nhà đầu tư: các văn bản dưới luật chỉ có tính hướng dẫn nghiệp vụ, không được dùng làm rào cản bổ sung ngoài Phụ lục I. Nếu gặp trường hợp cơ quan viện dẫn công văn để từ chối một ngành mà Phụ lục I không cấm hoặc không đặt điều kiện, doanh nghiệp có căn cứ để khiếu nại.
Điều 16.2: công dân hai quốc tịch được chọn chế độ áp dụng
Khoản 2 Điều 16 quy định công dân có hai quốc tịch được lựa chọn chế độ pháp lý áp dụng — chế độ nhà đầu tư trong nước hoặc chế độ nhà đầu tư nước ngoài. Quy định tháo gỡ vướng mắc của các nhà đầu tư mang hai quốc tịch (trong đó có quốc tịch Việt Nam) vốn thường bị mặc định áp dụng chế độ NĐTNN. Lựa chọn này ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ thủ tục (ví dụ có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không) và phạm vi ngành nghề được phép kinh doanh, nên cần cân nhắc kỹ và thể hiện rõ trong hồ sơ.
Điều 39.3: 6 điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong 10 ngày
Khoản 3 Điều 39 quy định 6 điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thời hạn cấp 10 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Việc luật hóa cụ thể 6 điều kiện giúp nhà đầu tư tự rà soát hồ sơ trước khi nộp, giảm tình trạng bị yêu cầu bổ sung nhiều lần. Doanh nghiệp nên lập checklist 6 điều kiện ngay từ giai đoạn chuẩn bị và đối chiếu từng điều kiện với tài liệu chứng minh tương ứng.
Điều 26–27: ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án
Điều 26 và Điều 27 quy định nghĩa vụ ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án theo mức lũy tiến: 3% cho phần vốn đến 300 tỷ đồng, 2% cho phần vốn trên 300 tỷ đến 1.000 tỷ đồng, 1% cho phần vốn trên 1.000 tỷ đồng, kèm cơ chế giảm 25%–50% cho trường hợp đáp ứng điều kiện. Với dự án lớn, tính đúng mức ký quỹ theo từng nấc và đánh giá khả năng được giảm có ý nghĩa tài chính đáng kể — cần tính toán dòng tiền ký quỹ ngay khi lập kế hoạch tài chính, vì khoản này bị phong tỏa suốt quá trình thực hiện dự án.
Bẫy hiệu lực: Điều 11 và Điều 12 có hiệu lực từ 01/7/2026
Nghị định có hiệu lực từ 31/3/2026, nhưng riêng Điều 11 và Điều 12 có hiệu lực từ 01/7/2026. Khi viện dẫn hai điều này cho tình huống phát sinh trong quý II/2026, cần lưu ý chúng chưa có hiệu lực tại thời điểm đó. Mọi trích dẫn phải ghi đúng ngày hiệu lực của từng điều khoản cụ thể.
Câu hỏi thường gặp
Nghị định 31/2021/NĐ-CP còn hiệu lực không?
Không. Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã thay thế NĐ 31/2021/NĐ-CP (cùng NĐ 19/2025/NĐ-CP, NĐ 239/2025/NĐ-CP). Không trích các nghị định cũ làm căn cứ hiện hành.
Nhà thầu xây dựng nước ngoài có gì mới?
Hoạt động xây dựng của nhà thầu nước ngoài được bổ sung vào 62 ngành tiếp cận thị trường có điều kiện tại Phụ lục I.
“62 ngành” ở NĐ 96/2026/NĐ-CP có phải 62 ngành bị cắt kinh doanh có điều kiện?
Không. Đó là hai danh mục khác nhau: 62 ngành tiếp cận có điều kiện của NĐTNN (Phụ lục I NĐ 96/2026/NĐ-CP) và 62 ngành bị cắt khỏi danh mục KD có điều kiện (Luật 24/2026/QH16).
Nguồn pháp lý áp dụng
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 — hiệu lực từ 01/3/2026.
- Nghị định số 96/2026/NĐ-CP — hiệu lực từ 31/3/2026; Điều 11, Điều 12 hiệu lực từ 01/7/2026. Thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Nghị định 19/2025/NĐ-CP, Nghị định 239/2025/NĐ-CP.
Cần rà soát kế hoạch đầu tư theo khung pháp lý mới 2026? Liên hệ trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được tư vấn.
Nội dung pháp lý của bài viết do FLAW AI Legal Council của FLAT soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.
