Hợp đồng ký qua email, qua nền tảng ký số hay chỉ bằng một cú “bấm đồng ý” trên website — khi nào thì có giá trị pháp lý như hợp đồng giấy? Và khi xảy ra tranh chấp, làm sao chứng minh được hợp đồng điện tử là thật? Câu trả lời nằm ở Luật Giao dịch điện tử 2023 và Nghị định 23/2025/NĐ-CP về chữ ký điện tử.
Bài viết này phân tích giá trị pháp lý của hợp đồng điện tử, chữ ký số và cách lưu giữ chứng cứ để bảo vệ quyền lợi khi có tranh chấp.
1. Hợp đồng điện tử có giá trị như hợp đồng giấy
Theo Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15 (hiệu lực 01/7/2024, thay thế Luật Giao dịch điện tử 2005), hợp đồng điện tử là hợp đồng được thiết lập dưới dạng thông điệp dữ liệu (Điều 3). Nguyên tắc nền tảng tại Điều 8: thông điệp dữ liệu không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì được thể hiện dưới dạng điện tử.
Điểm mở rộng quan trọng của Luật 2023 so với Luật 2005: Luật 2005 loại trừ cứng một số lĩnh vực (cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, văn bản thừa kế, giấy đăng ký kết hôn, giấy khai sinh…), còn Luật 2023 bỏ các loại trừ này để mở rộng giao dịch điện tử. Tuy nhiên, nếu luật chuyên ngành yêu cầu hình thức khác (ví dụ công chứng, chứng thực) thì vẫn phải tuân theo luật chuyên ngành đó.
2. Phân biệt các loại chữ ký: không phải chữ ký điện tử nào cũng như nhau
Luật 2023 phân loại chữ ký điện tử, trong đó chữ ký số là loại có độ tin cậy cao nhất. Một chữ ký điện tử chỉ được công nhận là “chữ ký điện tử an toàn” khi đáp ứng đủ 5 điều kiện tại khoản 3 Điều 22:
- Dữ liệu tạo chữ ký chỉ gắn duy nhất với nội dung của thông điệp dữ liệu được chấp thuận;
- Xác nhận được chủ thể ký và khẳng định sự chấp thuận của chủ thể đối với thông điệp dữ liệu;
- Dữ liệu tạo chữ ký chỉ thuộc sự kiểm soát của chủ thể ký tại thời điểm ký;
- Được bảo đảm bởi chứng thư chữ ký số do tổ chức cung cấp dịch vụ chứng thực được cấp phép cấp;
- Mọi thay đổi đối với thông điệp dữ liệu sau thời điểm ký đều có thể bị phát hiện.
Chữ ký số đáp ứng các điều kiện trên có giá trị pháp lý tương đương chữ ký của cá nhân trên văn bản giấy (khoản 2 Điều 23).
3. Khung mới: Nghị định 23/2025/NĐ-CP thay thế toàn bộ quy định cũ
Từ ngày 10/4/2025, Nghị định 23/2025/NĐ-CP về chữ ký điện tử và dịch vụ tin cậy thay thế toàn bộ Nghị định 130/2018/NĐ-CP và Nghị định 48/2024/NĐ-CP. Nghị định mới quy định về phân loại chứng thư chữ ký điện tử, điều kiện cung cấp dịch vụ chứng thực và các dịch vụ tin cậy như dấu thời gian (timestamp) — công cụ quan trọng để chứng minh thời điểm ký kết.
Lưu ý: mọi tài liệu, bài tư vấn còn trích dẫn Nghị định 130/2018/NĐ-CP hoặc 48/2024 làm căn cứ hiện hành đều đã lỗi thời.
4. Những hiểu lầm phổ biến khiến hợp đồng “chết” khi ra tòa
- Bản scan hợp đồng ký tay KHÔNG phải hợp đồng điện tử. Scan chỉ là bản chụp để tra cứu; giá trị pháp lý vẫn nằm ở bản giấy gốc có chữ ký tươi. Muốn có hợp đồng điện tử, hợp đồng phải được lập và ký bằng phương tiện điện tử ngay từ đầu;
- Ảnh chữ ký dán vào file PDF gần như không có giá trị chứng minh — không xác định được người ký, không phát hiện được chỉnh sửa;
- Email trao đổi có thể cấu thành hợp đồng điện tử nếu thể hiện đầy đủ đề nghị, chấp nhận và các điều khoản — nhưng khó chứng minh toàn vẹn và thời điểm;
- “Bấm đồng ý” trên website (click-wrap) được pháp luật công nhận về nguyên tắc, nhưng doanh nghiệp phải lưu được bằng chứng về nội dung điều khoản tại thời điểm người dùng bấm đồng ý.
5. Cách chứng minh hợp đồng điện tử khi tranh chấp
Khi có tranh chấp, tòa án xem xét dữ liệu điện tử là nguồn chứng cứ (Điều 94-95 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015). Để chứng cứ “đứng vững”, doanh nghiệp cần chuẩn bị từ ngày ký:
- Lưu trữ thông điệp dữ liệu gốc ở định dạng đọc được, bảo đảm toàn vẹn (Điều 13 Luật Giao dịch điện tử 2023);
- Lưu chứng thư chữ ký số và kết quả xác thực chữ ký tại thời điểm ký;
- Lưu nhật ký giao dịch: thời gian gửi/nhận, địa chỉ IP, thứ tự ký của các bên;
- Sử dụng dấu thời gian của dịch vụ tin cậy để chứng minh thời điểm ký không thể chối cãi;
- Ký qua nhà cung cấp dịch vụ chứng thực chữ ký số được cấp phép, không dùng công cụ ký tự tạo không rõ nguồn gốc.
6. Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Hợp đồng lao động có ký điện tử được không?
Đáp: Được, nếu đáp ứng điều kiện của Luật Giao dịch điện tử 2023 và pháp luật lao động; cần kiểm tra thêm quy định chuyên ngành (ví dụ văn bản hướng dẫn về hợp đồng lao động điện tử).
Hỏi: Hai bên ở hai nước ký hợp đồng điện tử thì áp dụng luật nào?
Đáp: Giá trị của chữ ký và thông điệp dữ liệu xét theo pháp luật Việt Nam khi tranh chấp được giải quyết tại Việt Nam; các bên nên thỏa thuận rõ luật áp dụng và cơ quan giải quyết tranh chấp trong hợp đồng.
Hỏi: Chứng thư chữ ký số cấp trước 01/7/2024 còn dùng được không?
Đáp: Được tiếp tục sử dụng đến hết thời hạn ghi trên chứng thư theo quy định chuyển tiếp, nhưng việc cấp mới, gia hạn thực hiện theo Nghị định 23/2025/NĐ-CP.
Doanh nghiệp của quý vị đang chuyển sang ký hợp đồng điện tử và cần rà soát tính pháp lý? Liên hệ với chúng tôi để được tư vấn.
Bài viết do FLAW AI Legal Council biên soạn. Nội dung đang chờ Hội đồng QA rà soát trước khi trình phê duyệt; thông tin chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của quý vị.
