“Vốn tối thiểu để mở công ty 100% vốn nước ngoài là bao nhiêu?” — câu trả lời đúng là: pháp luật không quy định con số chung nào. Nhưng câu hỏi này thực ra đang lẫn lộn ba khái niệm vốn khác nhau, và rắc rối của 90% nhà đầu tư bắt đầu từ chỗ không phân biệt được ba khái niệm đó.
Ba khái niệm vốn hay bị lẫn
1. Vốn đầu tư đăng ký trong hồ sơ IRC
Khi xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026), nhà đầu tư đăng ký tổng vốn đầu tư của dự án — bao gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động (vốn vay). Con số này phải tương xứng với mục tiêu, quy mô dự án: nhà máy 5.000m² với dây chuyền hiện đại không thể đăng ký tổng vốn đầu tư vài trăm triệu đồng mà thuyết phục được cơ quan cấp phép.
2. Vốn điều lệ của doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 quy định vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp khi thành lập. Không có mức tối thiểu chung. Nhưng vốn điều lệ là cam kết pháp lý: chủ sở hữu phải góp đủ trong thời hạn luật định (đối với công ty TNHH, thời hạn góp đủ vốn điều lệ là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp điều lệ quy định thời hạn ngắn hơn) — quá hạn mà không góp đủ thì phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ.
3. Vốn pháp định của ngành chuyên ngành
Một số ngành có quy định vốn pháp định (mức vốn tối thiểu bắt buộc) trong pháp luật chuyên ngành: tổ chức tín dụng, bảo hiểm, kinh doanh bất động sản, dịch vụ việc làm, và một số ngành tài chính khác. Đây mới là “vốn tối thiểu” thực sự — nhưng nó gắn với ngành nghề, không gắn với việc công ty có 100% vốn nước ngoài hay không. Công ty trong nước kinh doanh cùng ngành cũng phải đáp ứng mức đó.
Vậy nhà đầu tư nên đăng ký bao nhiêu vốn?
Không có công thức chung, nhưng có ba nguyên tắc từ thực tiễn xét duyệt IRC:
- Tương xứng với quy mô dự án: tổng vốn đầu tư phải “đỡ” được mục tiêu đã đăng ký — diện tích thuê, máy móc, nhân sự, vốn lưu động giai đoạn đầu. Con số quá thấp so với quy mô là tín hiệu đầu tiên khiến cơ quan cấp phép yêu cầu giải trình năng lực tài chính.
- Đủ để góp đúng hạn: vốn điều lệ cam kết bao nhiêu thì phải góp đủ trong 90 ngày. Đăng ký vốn điều lệ “cho oai” rồi không góp đủ sẽ phải điều chỉnh giảm — vừa mất thời gian, vừa để lại dấu vết không đẹp trong hồ sơ tuân thủ.
- Đáp ứng vốn pháp định nếu ngành yêu cầu: kiểm tra pháp luật chuyên ngành trước khi chốt số — thiếu vốn pháp định thì hồ sơ giấy phép con sẽ bị từ chối ngay.
Câu hỏi thường gặp
Đăng ký vốn điều lệ 1 tỷ đồng cho nhà máy 10.000m² có được không?
Về mặt luật không cấm con số cụ thể nào, nhưng hồ sơ IRC của bạn gần như chắc chắn bị chất vấn: 1 tỷ không thể đỡ được chi phí thuê đất, xây dựng, máy móc và vốn lưu động của nhà máy quy mô đó. Cơ quan cấp phép sẽ yêu cầu giải trình tính khả thi tài chính — và nếu không thuyết phục được, dự án không được cấp IRC. Vốn phải kể được câu chuyện tài chính của dự án.
Vốn góp có bắt buộc phải chuyển từ nước ngoài vào không?
Vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài phải được chuyển vào Việt Nam qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) mở tại ngân hàng được phép, theo quy định quản lý ngoại hối. Đây là kênh bắt buộc — chuyển tiền góp vốn qua tài khoản thanh toán thông thường là sai quy định và sẽ gây khó khăn khi kiểm toán vốn góp sau này.
Quá 90 ngày chưa góp đủ vốn điều lệ thì sao?
Chủ sở hữu/thành viên chưa góp đủ phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ xuống mức đã góp thực tế, và chỉ được góp tiếp trong phạm vi đã đăng ký điều chỉnh. Ngoài ra, việc chậm góp vốn có thể ảnh hưởng đến tiến độ thực hiện dự án đã cam kết trong IRC — cơ quan quản lý có thể yêu cầu báo cáo và điều chỉnh tiến độ dự án.
Có thể tăng vốn điều lệ sau khi thành lập không?
Được — tăng vốn điều lệ là thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bình thường. Nhưng nếu việc tăng vốn đi kèm thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài hoặc vượt quy mô đã đăng ký trong IRC, cần rà soát nghĩa vụ điều chỉnh dự án đầu tư theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15.
Liên hệ tư vấn
FLAT Law Firm tư vấn cho nhà đầu tư nước ngoài về lựa chọn hình thức đầu tư, thủ tục IRC/ERC, cấu trúc sở hữu và tuân thủ tại Việt Nam. Liên hệ để được tư vấn cho trường hợp cụ thể của quý khách.
Nội dung chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho vụ việc cụ thể.
Bài viết đang chờ Hội đồng QA rà soát.
