Tình huống: công ty FDI sản xuất linh kiện điện tử tại Bắc Ninh, doanh thu 1.200 tỷ đồng, mua 80% nguyên liệu từ công ty mẹ tại Hàn Quốc. Kế toán trưởng hỏi: “nghe nói phải lập hồ sơ chuyển giá 3 tầng, công ty mình có thuộc diện không, lập những gì, nộp khi nào?” Câu trả lời nằm ở Nghị định 255/2026/NĐ-CP — văn bản thay thế Nghị định 132/2020 từ ngày 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026.
Ba tầng hồ sơ là gì?
Theo Điều 19 và Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, hệ thống hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết gồm ba tầng, tương ứng ba loại tài liệu:
- Tầng 1 — Hồ sơ toàn cầu (master file): bức tranh tổng thể về tập đoàn đa quốc gia: cơ cấu tổ chức, chuỗi giá trị, tài sản vô hình trọng yếu, chính sách giá chuyển nhượng chung của tập đoàn, báo cáo tài chính hợp nhất. Mục đích: giúp cơ quan thuế Việt Nam hiểu vị trí của công ty con Việt Nam trong bức tranh toàn cầu.
- Tầng 2 — Hồ sơ quốc gia (local file): trọng tâm của nghĩa vụ tuân thủ tại Việt Nam: mô tả chi tiết từng giao dịch liên kết của công ty Việt Nam, phân tích chức năng – tài sản – rủi ro (FAR), lựa chọn phương pháp xác định giá, phân tích so sánh (benchmarking) chứng minh giá tuân thủ nguyên tắc giá thị trường.
- Tầng 3 — Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR): bảng tổng hợp theo từng quốc gia về doanh thu, lợi nhuận, thuế đã nộp, số lao động, tài sản của toàn tập đoàn. Chỉ áp dụng cho tập đoàn lớn (xem ngưỡng bên dưới).
Ai phải lập? Ngưỡng áp dụng
CbCR (Điều 19): chỉ bắt buộc khi tổng doanh thu hợp nhất toàn cầu của tập đoàn từ 750 triệu EUR trở lên (tương đương khoảng 20.250 tỷ đồng). Dưới ngưỡng này, không phải lập CbCR.
Master file + Local file (Điều 20): nguyên tắc chung là doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết phải lập, trừ các trường hợp được miễn sau:
- Doanh thu trong kỳ dưới 500 tỷ đồng, đồng thời không phát sinh doanh thu hoặc chi phí từ tài sản vô hình, và đạt tỷ suất lợi nhuận thuần tối thiểu theo lĩnh vực: phân phối từ 5%, sản xuất từ 10%, gia công từ 15% trở lên;
- Một số trường hợp đặc thù khác do nghị định liệt kê (ví dụ giao dịch đã được điều chỉnh bởi cơ chế APA còn hiệu lực cho cùng giao dịch).
Lưu ý quan trọng: được miễn lập hồ sơ không đồng nghĩa được miễn kê khai — doanh nghiệp vẫn phải kê khai giao dịch liên kết tại Phụ lục I kèm tờ khai quyết toán thuế TNDN, và vẫn phải tuân thủ nguyên tắc giá thị trường.
Thời hạn lập và lưu trữ
Hồ sơ phải được lập trước thời điểm nộp hồ sơ quyết toán thuế TNDN của kỳ tính thuế (thông lệ: trước 31/3 năm sau đối với kỳ tính thuế theo năm dương lịch) và xuất trình khi cơ quan thuế thanh tra, kiểm tra. Không có nghĩa vụ “nộp” định kỳ cho cơ quan thuế như tờ khai — nhưng khi đoàn thanh tra yêu cầu mà không xuất trình được, hậu quả tương đương không lập hồ sơ.
Chế tài khi không lập hoặc lập không đạt
Không lập hồ sơ, lập không đầy đủ hoặc số liệu không chứng minh được tính hợp lý của giá là căn cứ để cơ quan thuế ấn định thuế — tức tự xác định lại giá, tính lại thu nhập chịu thuế và truy thu, kèm phạt vi phạm hành chính thuế và tiền chậm nộp. Nghị định 255/2026 còn bổ sung trường hợp kê khai sai thông tin tại Phụ lục I cũng thuộc diện bị ấn định.
Câu hỏi thường gặp
Công ty chỉ có một giao dịch liên kết nhỏ, có phải lập đủ 3 tầng?
Không nhất thiết. Nghĩa vụ cụ thể phụ thuộc ngưỡng: dưới ngưỡng CbCR thì không lập CbCR; nếu thuộc diện miễn lập hồ sơ (doanh thu dưới 500 tỷ + đủ điều kiện) thì không phải lập master/local file. Nhưng giao dịch dù nhỏ vẫn phải kê khai tại Phụ lục I và tuân thủ nguyên tắc giá thị trường.
Master file của tập đoàn bằng tiếng Anh, có phải dịch sang tiếng Việt?
Khi cơ quan thuế yêu cầu xuất trình, tài liệu bằng tiếng nước ngoài cần kèm bản dịch tiếng Việt (theo yêu cầu của đoàn thanh tra). Thực tế nên chuẩn bị sẵn bản dịch các phần liên quan đến công ty Việt Nam để tránh bị động.
Tập đoàn mẹ đã lập CbCR ở nước ngoài, công ty con Việt Nam có phải lập lại?
Không phải lập lại nếu tập đoàn đã nộp CbCR tại nước cư trú của công ty mẹ và Việt Nam nhận được qua cơ chế trao đổi thông tin. Tuy nhiên công ty con vẫn có thể phải thực hiện nghĩa vụ thông báo (notification) về đơn vị nộp CbCR theo quy định.
Năm trước được miễn, năm nay doanh thu vượt 500 tỷ thì sao?
Nghĩa vụ xét theo từng kỳ tính thuế. Kỳ nào không còn đáp ứng điều kiện miễn thì kỳ đó phải lập đầy đủ hồ sơ. Doanh nghiệp tăng trưởng nhanh cần theo dõi ngưỡng ngay từ đầu năm tài chính, không đợi đến khi quyết toán.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng
