Nhiều liên doanh phân phối rơi vào cùng một cú sốc: cửa hàng đầu tiên mở thuận lợi, hồ sơ cửa hàng thứ hai lại bị yêu cầu kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) và tiến độ mở chuỗi chậm hẳn. ENT không phải thủ tục hình thức mà là một bài kiểm tra về tác động thị trường của điểm bán mới, vì vậy chuẩn bị sai ngay từ khâu chọn mặt bằng sẽ khiến doanh nghiệp mất cả quý chờ đợi.
Khung pháp lý cần nắm
Khung hiện hành là Nghị định 342/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ 18/10/2026, thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP về điều kiện đầu tư và kinh doanh đối với nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực thương mại; khi tư vấn cho liên doanh phân phối cần bỏ thói quen trích khung cũ của Nghị định 09/2018 vì văn bản này đã hết hiệu lực.
Theo cơ chế ENT, việc lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất phải được xem xét nhu cầu kinh tế, trừ một số ngoại lệ như cơ sở có diện tích dưới 500 m2 nằm trong trung tâm thương mại và không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi hay siêu thị mini; diện tích và loại hình mặt bằng vì vậy là dữ kiện pháp lý, không chỉ là lựa chọn kinh doanh.
Điều kiện tiếp cận thị trường đối với hoạt động phân phối còn phải đối chiếu Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường ban hành kèm Nghị định 96/2026/NĐ-CP theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15; một số mặt hàng đặc thù như thuốc lá, sách báo hay hàng hóa thuộc diện quản lý chuyên ngành có thể bị loại trừ hoặc kèm điều kiện riêng ngoài ENT.
Phân tích áp dụng và ví dụ thực tế
Hội đồng ENT thường xem xét các tiêu chí như số lượng cơ sở bán lẻ đang hoạt động trên địa bàn, tính ổn định của thị trường, mật độ dân cư và quy mô của cơ sở dự kiến; hồ sơ thuyết phục nhất không phải là bài trình bày thương hiệu, mà là bộ số liệu cho thấy điểm bán mới không gây xáo trộn quá mức cho mạng lưới bán lẻ hiện hữu tại cấp tỉnh nơi đặt cửa hàng.
Sai lầm kinh điển là ký hợp đồng thuê mặt bằng dài hạn trước khi đánh giá ENT: nếu hồ sơ bị từ chối, liên doanh vẫn phải gánh tiền thuê và chi phí hoàn thiện mặt bằng. Trình tự an toàn là chốt thư chấp thuận nguyên tắc về mặt bằng, hoàn thành bước đánh giá ENT, rồi mới ký thuê chính thức và nhập hàng cho điểm bán mới.
Với chuỗi có kế hoạch mở nhiều điểm bán, doanh nghiệp nên xây dựng hồ sơ ENT theo từng địa bàn thay vì sao chép một mẫu chung, vì mật độ dân cư và số cửa hàng hiện hữu ở mỗi tỉnh thành khác nhau rõ rệt; cùng một thương hiệu, hồ sơ tại một quận trung tâm đông đúc sẽ bị soi kỹ hơn nhiều so với khu vực dân cư mới chưa có siêu thị hiện đại.
Ví dụ thực tế: Một liên doanh mỹ phẩm Hàn Quốc tại Hà Nội dự định mở cửa hàng thứ ba ở quận nội thành và đã đặt cọc mặt bằng 620 m2. Khi rà soát lại, đội tư vấn phát hiện diện tích này vượt ngưỡng ngoại lệ và khu vực đã dày đặc điểm bán mỹ phẩm; liên doanh chuyển sang mặt bằng 430 m2 trong một trung tâm thương mại mới, hồ sơ được xử lý theo diện ngoại lệ và cửa hàng khai trương sớm hơn bốn tháng so với phương án ban đầu.
Checklist hành động
- Xác định điểm bán dự kiến là cơ sở thứ nhất hay cơ sở ngoài cơ sở thứ nhất
- Đo diện tích và kiểm tra ngoại lệ dưới 500 m2 trong trung tâm thương mại
- Thu thập số liệu cửa hàng hiện hữu, mật độ dân cư của đúng địa bàn
- Rà soát mặt hàng dự kiến bán với Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường
- Chỉ ký thuê mặt bằng dài hạn sau khi có kết quả đánh giá ENT
Lưu ý chuyên sâu
ENT gắn với từng cơ sở bán lẻ cụ thể chứ không cấp một lần cho cả chuỗi; mỗi lần mở rộng sang địa bàn mới, liên doanh nên lặp lại quy trình đánh giá với số liệu của địa bàn đó và lưu trữ hồ sơ ENT của các điểm bán trước làm tiền lệ tham khảo cho cơ quan thẩm định.
Nhà đầu tư cũng cần phân biệt quyền bán buôn và quyền bán lẻ trong giấy phép kinh doanh: nhiều liên doanh được cấp quyền phân phối bán buôn rộng nhưng quyền bán lẻ từng nhóm hàng lại bị giới hạn, và ENT chỉ là một trong các lớp điều kiện phải vượt qua trước khi mở điểm bán.
Một điểm nữa thường bị xem nhẹ là tính nhất quán của hồ sơ ENT qua các năm: số liệu doanh thu, số điểm bán đang hoạt động và cam kết lao động địa phương trong hồ sơ lần sau phải khớp với hồ sơ lần trước, vì cơ quan thẩm định có đối chiếu chéo giữa các đợt; một bộ số liệu tự mâu thuẫn sẽ làm giảm độ tin cậy của toàn bộ kế hoạch mở chuỗi, kể cả khi từng tiêu chí riêng lẻ đều đạt.
Câu hỏi thường gặp
Liên doanh phân phối muốn mở thêm cửa hàng bán lẻ thì đáp ứng kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) thế nào?
Muốn mở thêm cửa hàng, liên doanh trước hết phải xác định đó là cơ sở ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất, sau đó kiểm tra mình có thuộc ngoại lệ ENT hay không, điển hình là cơ sở dưới 500 m2 trong trung tâm thương mại. Nếu không thuộc ngoại lệ, doanh nghiệp nộp hồ sơ xin lập cơ sở bán lẻ để hội đồng ENT xem xét theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP, kèm số liệu thị trường của địa bàn; chỉ nên ký thuê và thi công sau khi có chấp thuận để tránh chi phí chôn vốn.
ENT gồm những tiêu chí nào?
ENT gồm các tiêu chí cốt lõi: số lượng và sự phân bố của các cơ sở bán lẻ đang hoạt động trên địa bàn, mức độ ổn định của thị trường bán lẻ địa phương, mật độ dân cư và khả năng phục vụ của hạ tầng, cùng quy mô và tác động dự kiến của cơ sở mới. Mỗi tiêu chí cần được chứng minh bằng số liệu của đúng cấp tỉnh và khu vực đặt cửa hàng, không dùng số liệu toàn quốc thay thế.
Có cách nào mở chuỗi cửa hàng nhanh không?
Cách mở chuỗi nhanh nhất mà vẫn đúng luật là quy hoạch mạng lưới theo diện ngoại lệ ngay từ đầu: ưu tiên mặt bằng dưới 500 m2 trong trung tâm thương mại, chuẩn bị sẵn bộ hồ sơ số liệu thị trường cho từng địa bàn mục tiêu, và chạy song song khâu thẩm định mặt bằng với khâu hồ sơ. Không có đường tắt bỏ qua ENT khi đã thuộc diện phải kiểm tra; mọi cam kết mở hàng loạt điểm bán mà chưa qua ENT đều tiềm ẩn rủi ro bị đình lại giữa chừng.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng