许多分销合资企业都会遇到同一个障碍：第一家门店顺利开业，第二家门店的申请却被要求进行经济需求测试（ENT），整个扩张计划因此停滞。ENT并不是一道形式手续，而是对新门店如何影响当地零售市场的实质评估；如果在不了解测试规则的情况下先选定铺位，企业可能白白浪费一个季度的时间和租金成本。
需要掌握的法律框架
现行框架是自2026年10月18日起生效的第342/2026/ND-CP号法令，该法令取代了关于外国投资者商贸活动投资经营条件的第09/2018/ND-CP号法令；在为分销合资企业提供咨询时，必须停止引用第09/2018号法令的旧框架，因为该文件已经失效，继续沿用旧依据会使整套申请逻辑建立在错误的规则之上。
按照ENT机制，设立第一家零售门店之外的门店应当接受经济需求评估，但存在若干例外情形，例如位于购物中心内、面积在500平方米以下且不属于便利店或迷你超市业态的门店；因此，门店的面积和业态不只是商业选择，而是直接决定适用何种程序的法律数据，在选址阶段就必须准确测量并留档。
分销活动的市场准入条件还必须对照第143/2025/QH15号《投资法》下随第96/2026/ND-CP号法令颁布的限制市场准入行业目录进行核查；烟草、出版物或受专门管控的商品等特定货物可能被排除在外，或者在ENT之外另行附加条件，企业不能只通过ENT就推定全部商品都可以自由销售。
从程序上看，ENT的审查对象是具体门店和具体地址，而不是对整个连锁品牌的一次性许可；同一品牌在不同省市、不同商圈开设门店时，都需要以该地的数据重新接受评估，已经获批门店的档案可以作为合规记录参考，但不能直接替代新门店的审查结论。
适用分析与实际案例
ENT审查机构通常会综合考虑当地已有零售门店的数量与分布、市场的稳定程度、人口密度以及拟设门店的规模；最有说服力的申请材料不是品牌宣传册，而是一套能够证明新门店不会对当地现有零售网络造成过度冲击的数据，包括商圈内同类门店的距离、周边居民区的实际需求和交通基础设施的承载能力。
最常见的错误是在ENT评估完成之前就签署长期租赁合同：一旦申请被拒绝，合资企业仍要承担租金和装修成本。稳妥的顺序是先就铺位达成原则性意向，完成ENT步骤之后，再签署正式租约、装修合同并为新店订货；把顺序倒过来，等于把最大的沉没成本押在最不确定的环节上。
对于计划开设多家门店的连锁品牌，应当按地区逐一准备ENT证据，而不是复制同一份模板，因为各城区的人口密度和现有门店数量差异显著；同一品牌在市中心饱和商圈面临的审查强度，会明显高于尚无现代超市入驻的新兴居住区，在选址排序上应当把容易获批的地区排在前面。
还需要注意批发分销权与零售权的区别：许多合资企业的营业执照中批发权利范围较宽，但零售权是按商品类别逐项授予的，ENT只是开店之前需要跨过的多道门槛之一；如果商品类别本身不在零售权范围内，即使通过ENT也不能合法销售。
实际案例：一家日本生活用品合资企业计划在岘港开设第二家门店，原方案是面积800平方米的独立门店，并已准备签署长期租约。律师先按ENT标准对该商圈进行摸底，发现同类门店密度过高，获批把握不大，于是将方案调整为入驻新购物中心、面积470平方米的门店，适用例外情形，门店比原计划提前一个季度开业，也避免了长期租约被锁定的风险。
行动清单
- 确认拟设门店属于第一家还是第一家之外的零售门店
- 测量面积并核查购物中心内500平方米以下的例外情形
- 收集该地区现有门店数量和人口密度的真实数据
- 按限制市场准入目录逐项筛查拟售商品类别
- 在ENT结果明确后再签署长期租赁合同
- 为每个目标地区单独建立市场数据档案
具体操作步骤详解
步骤1：确认拟设门店属于第一家还是第一家之外的零售门店。第一家零售门店无需通过ENT，第二家起才触发评估；判断时要以同一经营主体名下已开门店的顺序为准，不能按项目公司拆分来规避。档案中应附现有门店清单和营业执照副本，让审查方一次看清门店序列。
步骤2：测量面积并核查购物中心内500平方米以下的例外情形。面积以租赁合同和平面图记载的营业面积为准，仓储和办公区域是否计入要先向工贸部门确认口径；低于500平方米且位于购物中心内的门店可免于ENT，但便利店、迷你超市业态被排除在例外之外，业态定性比面积数字更关键。
步骤3：收集该地区现有门店数量和人口密度的真实数据。数据应来自统计部门或权威市场机构，并注明年份和来源口径；审查关注的是新门店对当地零售供给的实际影响，数据过旧或口径冲突都会被要求补充，提前备好同区域竞品门店清单能明显减少问询轮次。
步骤4：按限制市场准入目录逐项筛查拟售商品类别。把拟售商品逐项对照限制市场准入目录和专门管控清单，烟草、出版物等类别可能被排除在外或在ENT之外另行附加条件；筛查结果应形成逐项对照表并连同供应商清单归档，避免开业后再被要求下架调整。
步骤5：在ENT结果明确后再签署长期租赁合同。在ENT结论出来之前就签长期租约，等于把租金成本押在不确定的审批结果上；确需锁定铺位的，可先签附条件意向书，把通过ENT写成正式租约生效的先决条件，并约定不通过时的退出和定金处理。
步骤6：为每个目标地区单独建立市场数据档案。各省的审查口径和市场数据基础不同，一套全国通用的档案很难逐地过关；按目标地区分别建档，把当地门店密度、人口结构和竞争格局单独成卷，同一地区再开新店时也能直接更新复用。
深入提示
ENT结论只针对具体门店和地址作出，不会一次性覆盖整个连锁体系；企业每向一个新地区扩张，都应当以该地区的数据重复评估流程，并保存历次ENT档案，向审查机关展示连续、合规的扩张记录，这种积累在后续门店的审查中会形成可信度优势。
从公司治理角度看，ENT风险应当写入合资协议的扩张条款：例如约定新店投资以取得ENT结论为先决条件、未获批地区的投资额如何转用、因审查延误产生的租金损失由谁承担；提前把这些问题写进文件，比事后在股东之间争执要便宜得多。
最后要提醒的是时间管理：ENT审查需要地方层面的数据核实和多部门意见，企业应把审查周期计入开店计划，而不是按普通登记手续的速度排期；把开业日期先对外承诺、再等待审查结果，是连锁项目最常见的被动来源。
延伸分析：把规则落到项目文件
把ENT规则落到选址流程上，意味着企业的开发团队必须改变工作顺序：过去是先看中铺位再补手续，现在应当先按ENT标准给目标商圈打分，再决定是否进入谈判。评分维度至少包括同类门店密度、商圈人口变化趋势、购物中心的入驻情况和例外情形的适用可能；分数低的商圈即使租金便宜，也可能因为审查周期过长而并不划算。
对连锁品牌而言，还应建立门店档案的一致性管理：每家门店的面积、业态、获批依据和经营数据都登记在同一台账中，后续新店申请时可以快速调取。台账的另一个好处是，当企业计划调整某家门店的面积或业态时，能立刻判断这次调整是否会触发新的ENT评估，避免在不知情的情况下改变了门店的法律状态。
最后，合资双方应在协议中约定ENT不获批时的备选方案：是换址、缩小面积改走例外路径，还是推迟该地区的扩张计划。把备选方案提前写明，可以避免审查结果不利时双方互相指责对方准备不充分，也让项目的时间表在任何结果下都有可执行的下一步。
归结起来，本主题的操作要点可以浓缩为两点：第一，确认拟设门店属于第一家还是第一家之外的零售门店，这是整个安排的起点，跳过这一步，后续所有程序都建立在不牢固的基础之上；第二，测量面积并核查购物中心内500平方米以下的例外情形，这决定了安排能否在日常运行中持续有效。对分销合资而言，ENT不是开业前的一次性手续，而是每开一家新店都要重新面对的扩展门槛。把门店序列、面积业态和商品目录三件事在选址阶段就做成标准核查包，扩张节奏才不会被单个门店的审查拖住。
常见问题
分销合资企业想再开零售门店，应如何满足经济需求测试（ENT）？
首先要确认该门店属于第一家零售门店之外的门店，然后核查是否适用例外情形，典型情形是位于购物中心内、面积在500平方米以下的门店。如果不适用例外，企业应依据第342/2026/ND-CP号法令提交设立零售门店的申请，由ENT审查机构结合当地市场数据作出评估；稳妥做法是在获批之后再签署租约和启动装修，避免资金被困在未获批准的铺位上，这一点在租金较高的核心商圈尤其重要。
ENT包括哪些标准？
ENT的核心标准包括：该地区已经营零售门店的数量与分布、当地零售市场的稳定程度、人口密度及配套基础设施情况，以及拟设门店的规模和预期影响。每一项标准都要用门店所在省份和商圈的具体数据来证明，不能以全国统计数据代替；数据越贴近具体地址和目标客群，审查机关越容易判断新店的实际影响，申请的可信度也越高。
有没有快速开连锁店的方法？
在合法范围内最快的扩张方式，是从一开始就围绕例外情形设计网点：优先选择购物中心内500平方米以下的铺位，提前为每个目标地区准备市场数据档案，并让铺位尽调与申请程序并行推进。凡是属于应当接受ENT审查的情形，就不存在绕过审查的捷径；在尚未取得任何ENT结论之前就承诺快速开出多家门店，存在中途被叫停的真实风险，合资双方应在协议中预先分配这种延误的责任。
本文已通过 FLAW AI Legal Council 质量审核