Tranh chấp liên doanh tại Việt Nam

Vì sao tranh chấp liên doanh đặc biệt phức tạp?

Trong một giao dịch thương mại thông thường, các bên đứng ở hai phía đối lập của hợp đồng: người bán — người mua, bên thuê — bên cung ứng. Trong liên doanh, các bên vừa là đối tác vừa là đồng chủ sở hữu của cùng một doanh nghiệp. Mâu thuẫn vì thế mang tính “nội bộ”: tranh chấp về chiến lược kinh doanh, về việc bổ nhiệm tổng giám đốc, về phân chia lợi nhuận — nhưng mỗi bên đều nhân danh lợi ích của công ty để bảo vệ lợi ích của mình.

Tính phức tạp còn đến từ cấu trúc pháp lý nhiều lớp: quan hệ giữa các bên liên doanh được điều chỉnh đồng thời bởi thỏa thuận liên doanh (JVA), điều lệ công ty, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020) và Luật Doanh nghiệp 2020. Khi các văn bản này không thống nhất với nhau — ví dụ JVA quy định một đằng, điều lệ quy định một nẻo — tranh chấp về việc áp dụng văn bản nào là điều khó tránh.

Đặc biệt với liên doanh có yếu tố nước ngoài, tranh chấp còn bị chi phối bởi khác biệt văn hóa quản trị và kỳ vọng: bên nước ngoài thường muốn kiểm soát chặt chẽ dòng tiền và tuân thủ chuẩn mực toàn cầu, bên Việt Nam muốn linh hoạt, tận dụng quan hệ địa phương. Những khác biệt này âm ỉ nhiều năm trước khi bùng phát thành tranh chấp công khai.

Thỏa thuận liên doanh (JVA): nguồn gốc của mọi tranh chấp

Hầu hết tranh chấp liên doanh đều có thể truy ngược về những khiếm khuyết của thỏa thuận liên doanh được ký từ thời điểm thành lập. Các điểm thường gây tranh chấp nhất:

• Tỷ lệ góp vốn và tỷ lệ biểu quyết không tương xứng: một bên góp vốn ít hơn nhưng đòi quyền phủ quyết đối với các quyết định quan trọng — khi không được đáp ứng sẽ dùng mọi cách để gây bế tắc.
• Nghĩa vụ góp vốn và chế tài chậm góp: JVA không quy định rõ thời hạn góp vốn, cách xử lý khi một bên chậm góp hoặc góp không đủ — bên còn lại vừa phải gánh thêm vốn vừa không có công cụ pháp lý để xử lý.
• Phân chia lợi nhuận và chính sách tái đầu tư: một bên muốn chia cổ tức tối đa, bên kia muốn giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư — JVA không có cơ chế quyết định khi bất đồng.
• Điều khoản cấm cạnh tranh: một bên liên doanh đồng thời kinh doanh lĩnh vực tương tự bên ngoài liên doanh, “hút” khách hàng và nhân sự của liên doanh — tranh chấp về phạm vi và hiệu lực của điều khoản cấm cạnh tranh rất khó chứng minh thiệt hại.
• Luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp: JVA ký vội, không có điều khoản trọng tài rõ ràng, hoặc quy định luật áp dụng mâu thuẫn với điều lệ công ty.

Kinh nghiệm thực tiễn: JVA tốt không phải là JVA dài nhất, mà là JVA dự liệu được kịch bản xấu nhất — các bên chia tay thế nào, ai được mua lại phần vốn của ai, với giá nào, trong bao lâu. Những điều khoản “thoát” (exit) này chính là thứ các bên ít muốn bàn nhất khi đang vui vẻ hợp tác, nhưng lại là thứ quyết định khi tranh chấp xảy ra.

Các dạng tranh chấp giữa các bên liên doanh

Trên thực tế, tranh chấp liên doanh tại Việt Nam thường rơi vào năm nhóm:

Tranh chấp về góp vốn: một bên không góp đủ vốn đúng hạn, góp bằng tài sản nhưng định giá không thống nhất, hoặc yêu cầu tăng vốn mà bên kia không đồng ý. Hệ quả là cơ cấu sở hữu thực tế lệch khỏi cơ cấu trên giấy phép, kéo theo tranh chấp về tỷ lệ biểu quyết và chia lợi nhuận.

Tranh chấp về quản trị và điều hành: bất đồng về việc bổ nhiệm tổng giám đốc, kế toán trưởng; một bên cho rằng người điều hành do bên kia cử ra chỉ phục vụ lợi ích của bên cử mình; tranh chấp về phạm vi ủy quyền của người đại diện theo pháp luật.

Tranh chấp về tài chính: nghi ngờ bên kia “rút ruột” liên doanh qua các giao dịch với bên liên quan (mua nguyên liệu giá cao từ công ty mẹ, bán sản phẩm giá thấp cho công ty chị em); bất đồng về chính sách chia cổ tức; tranh chấp về việc sử dụng quỹ dự phòng.

Tranh chấp về chiến lược: một bên muốn mở rộng, bên kia muốn thu hẹp; bất đồng về việc vay vốn ngân hàng, thế chấp tài sản công ty; một bên muốn đưa liên doanh lên sàn, bên kia phản đối.

Tranh chấp về chuyển nhượng vốn: một bên muốn bán phần vốn của mình cho bên thứ ba, bên còn lại viện điều khoản ưu tiên mua để ngăn cản hoặc ép giá — đây là nhóm tranh chấp sẽ được phân tích kỹ ở phần sau.

Điểm chung của các nhóm tranh chấp này: chúng hiếm khi được giải quyết bằng một phán quyết “thắng — thua” đơn thuần, vì các bên vẫn còn bị “trói” với nhau trong cùng một công ty. Giải pháp bền vững thường là tái cấu trúc quan hệ — một bên mua lại phần vốn của bên kia, hoặc cùng thỏa thuận giải thể.

Bế tắc quyết sách (deadlock): khi liên doanh không thể ra quyết định

Deadlock là tình trạng các bên liên doanh không thể đạt được sự đồng thuận cần thiết để thông qua các quyết định quan trọng của công ty, khiến hoạt động của liên doanh bị tê liệt. Trong liên doanh 50-50, deadlock có thể xảy ra với bất kỳ quyết định nào cần đa số đặc biệt; trong liên doanh mà một bên nắm quyền phủ quyết (veto) đối với các vấn đề then chốt, deadlock xảy ra khi bên đó dùng quyền phủ quyết như công cụ gây sức ép.

Dấu hiệu của deadlock: hội đồng thành viên/hội đồng quản trị nhiều kỳ họp liên tiếp không thông qua được kế hoạch kinh doanh, báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận; tổng giám đốc không được bổ nhiệm hoặc bị bãi nhiệm liên tục; công ty không thể vay vốn, không thể ký hợp đồng lớn vì thiếu nghị quyết hợp lệ. Nếu kéo dài, deadlock không chỉ gây thiệt hại kinh tế mà còn có thể đẩy công ty vào tình trạng mất khả năng thanh toán.

Pháp luật Việt Nam không có khái niệm “deadlock” như một chế định riêng. Khi deadlock xảy ra, các bên phải dựa vào cơ chế đã thỏa thuận trong JVA và điều lệ; nếu không có cơ chế thỏa thuận, con đường còn lại là đưa tranh chấp ra trọng tài/Tòa án hoặc yêu cầu giải thể công ty — những giải pháp tốn kém và mang tính “phá” nhiều hơn “xây”.

Cơ chế xử lý deadlock: các lựa chọn thực tiễn

Các JVA được soạn thảo chuyên nghiệp thường dự liệu cơ chế xử lý deadlock theo từng cấp độ leo thang:

• Thương lượng cấp cao (escalation): khi cấp điều hành bế tắc, vấn đề được đưa lên lãnh đạo cấp cao nhất của các bên (chủ tịch, tổng giám đốc tập đoàn mẹ) thương lượng trong thời hạn nhất định. Nhiều deadlock được tháo gỡ ở bước này vì lãnh đạo cấp cao nhìn vấn đề ở tầm chiến lược dài hạn hơn.
• Hòa giải hoặc chuyên gia độc lập: với các bế tắc mang tính kỹ thuật (định giá, phương án tài chính), đưa ra hòa giải viên hoặc chuyên gia độc lập đánh giá.
• Cơ chế mua — bán (buy-sell): một bên đưa ra giá cho phần vốn của bên kia, bên kia có quyền lựa chọn bán phần vốn của mình theo giá đó hoặc mua lại phần vốn của bên ra giá với cùng mức giá. Cơ chế này buộc bên ra giá phải đưa ra mức giá hợp lý — vì ra giá thấp thì sẽ bị bên kia “mua lại” với giá rẻ. Các biến thể gồm Russian roulette và Texas shootout, mỗi biến thể có ưu nhược điểm riêng cần được thiết kế cẩn thận trong JVA.
• Quyền bán cùng (tag-along) và quyền bán ép (drag-along): khi một bên tìm được người mua cho phần vốn của mình, các điều khoản này điều chỉnh quyền của bên còn lại được bán cùng hoặc bị buộc bán cùng — tránh tình trạng một bên bị “kẹt” lại với đối tác mới không mong muốn.

Nếu JVA không có các cơ chế trên, các bên vẫn có thể thỏa thuận bổ sung khi deadlock xảy ra — nhưng đàm phán cơ chế thoát hiểm khi đang mâu thuẫn khó gấp nhiều lần so với khi ký JVA ban đầu. Đây là lý do các nhà đầu tư có kinh nghiệm luôn đòi hỏi điều khoản xử lý deadlock ngay từ đầu.

Chuyển nhượng vốn trong liên doanh: quyền ưu tiên và rào cản pháp lý

Khi mâu thuẫn không thể hàn gắn, một bên thường muốn thoái vốn. Tuy nhiên, chuyển nhượng vốn trong liên doanh không đơn giản như bán cổ phần của công ty đại chúng, vì chịu ba lớp ràng buộc:

Ràng buộc từ JVA và điều lệ: hầu hết JVA đều quy định bên còn lại có quyền ưu tiên mua (right of first refusal) hoặc quyền đồng ý trước (consent right) đối với việc chuyển nhượng cho bên thứ ba. Tranh chấp thường phát sinh quanh việc: thông báo chào bán có hợp lệ không, thời hạn thực hiện quyền ưu tiên là bao lâu, giá chào bán cho bên thứ ba có phải là giá “thiện chí” không — vì bên muốn bán có động cơ chào giá cao để bên còn lại từ bỏ quyền ưu tiên, rồi bán rẻ hơn cho bên thứ ba.

Ràng buộc từ pháp luật đầu tư: theo Điều 34 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư khi đáp ứng các điều kiện: dự án không bị chấm dứt hoạt động theo khoản 1 và khoản 2 Điều 36; nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo khoản 2 Điều 21; đáp ứng điều kiện của pháp luật về đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản (nếu có); và tuân thủ điều kiện tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư/Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Với dự án có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, việc chuyển nhượng gắn với thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo Điều 33.

Ràng buộc từ pháp luật doanh nghiệp: việc chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 về chuyển nhượng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nếu bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài và việc chuyển nhượng làm thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt ngưỡng, có thể phát sinh thêm thủ tục liên quan đến điều kiện tiếp cận thị trường.

Thực tiễn cho thấy nhiều thương vụ chuyển nhượng vốn trong liên doanh đổ vỡ không phải vì giá, mà vì bên còn lại dùng quyền ưu tiên mua như công cụ trì hoãn vô thời hạn. Để tránh tình trạng này, JVA nên quy định thời hạn chót thực hiện quyền ưu tiên và cơ chế xác định giá độc lập (định giá bởi tổ chức thẩm định giá độc lập) khi các bên không thống nhất được giá.

Giải thể và chấm dứt liên doanh: khi không còn đường lui

Khi mọi cơ chế hòa giải, mua bán đều thất bại, giải thể công ty liên doanh là lựa chọn cuối cùng. Về mặt pháp lý, công ty liên doanh giải thể theo các căn cứ chung của Luật Doanh nghiệp 2020 (hết thời hạn hoạt động, theo nghị quyết của chủ sở hữu, bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp…) — nhưng trong bối cảnh deadlock, việc thông qua được nghị quyết giải thể lại chính là điều không thể đạt được, vì cần sự đồng thuận của các bên đang mâu thuẫn.

Trong trường hợp đó, một bên có thể khởi kiện tại Tòa án yêu cầu giải quyết tranh chấp liên quan đến hoạt động, giải thể công ty — thuộc nhóm tranh chấp giữa công ty với các thành viên, giữa các thành viên với nhau mà khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 xác định thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Tuy nhiên, Tòa án Việt Nam rất thận trọng khi quyết định giải thể công ty theo yêu cầu của một bên, vì đây là biện pháp can thiệp sâu vào quyền tự định đoạt của doanh nghiệp. Bên yêu cầu phải chứng minh được công ty thực sự rơi vào bế tắc không thể khắc phục và việc tiếp tục tồn tại gây thiệt hại.

Về phía dự án đầu tư, việc chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư được điều chỉnh bởi Điều 36 Luật Đầu tư 2025 (nhà đầu tư quyết định chấm dứt; theo điều kiện chấm dứt trong hợp đồng, điều lệ doanh nghiệp; hết thời hạn hoạt động của dự án; hoặc cơ quan đăng ký đầu tư chấm dứt khi dự án không khắc phục được điều kiện ngừng hoạt động…). Chấm dứt dự án và giải thể doanh nghiệp là hai thủ tục khác nhau nhưng liên quan chặt chẽ — doanh nghiệp cần xử lý đồng bộ nghĩa vụ thuế, lao động, đất đai và các hợp đồng đang thực hiện. Thanh lý tài sản trong bối cảnh các bên mâu thuẫn là giai đoạn dễ phát sinh tranh chấp mới nhất, từ định giá tài sản đến thứ tự thanh toán.

Giải quyết tranh chấp liên doanh: lựa chọn cơ chế phù hợp

Với tính chất đặc thù “vừa đối tác vừa đồng chủ”, việc lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp liên doanh cần cân nhắc kỹ:

Đàm phán và hòa giải nên là bước đầu tiên trong mọi trường hợp — không chỉ vì chi phí thấp, mà vì các bên còn phải tiếp tục “sống chung” trong công ty sau tranh chấp. Một phán quyết thắng — thua từ Tòa án/Trọng tài có thể làm quan hệ đổ vỡ hoàn toàn, trong khi một thỏa thuận đàm phán khéo léo có thể tái cấu trúc quan hệ theo hướng bền vững (ví dụ một bên mua lại phần vốn của bên kia với lộ trình thanh toán hợp lý).

Trọng tài thương mại là cơ chế được ưa chuộng trong các liên doanh có yếu tố nước ngoài nhờ tính bảo mật, khả năng lựa chọn trọng tài viên am hiểu đầu tư quốc tế, và phán quyết dễ được công nhận, thi hành ở nước ngoài. Điều kiện tiên quyết là JVA hoặc thỏa thuận riêng có điều khoản trọng tài hợp lệ. Cập nhật pháp luật cần lưu ý: Luật Trọng tài thương mại 2010 đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 81/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 — cần phân biệt rõ với Nghị quyết 81/2025/UBTVQH15 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội (văn bản về tổ chức Tòa án, trong đó có quy định về thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy phán quyết trọng tài), tránh nhầm lẫn khi viện dẫn.

Tòa án có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp giữa các thành viên công ty với nhau và giữa công ty với thành viên liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể công ty (khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015). Tòa án là lựa chọn phù hợp khi cần áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (phong tỏa tài khoản, kê biên tài sản để bảo đảm), hoặc khi một bên không hợp tác tham gia tố tụng trọng tài.

Dù chọn cơ chế nào, doanh nghiệp cũng cần chuẩn bị kỹ hồ sơ chứng cứ: JVA và các phụ lục, điều lệ công ty, biên bản họp hội đồng thành viên/hội đồng quản trị thể hiện bế tắc, báo cáo tài chính, các giao dịch với bên liên quan, và toàn bộ trao đổi giữa các bên về mâu thuẫn.

Câu hỏi thường gặp

Liên kết hữu ích

Bạn nên trao đổi với luật sư nếu:

• Liên doanh rơi vào bế tắc quyết sách, nhiều kỳ họp liên tiếp không thông qua được nghị quyết quan trọng.
• Nghi ngờ bên liên doanh còn lại có hành vi gây thiệt hại cho công ty qua giao dịch với bên liên quan.
• Muốn chuyển nhượng phần vốn trong liên doanh nhưng vướng quyền ưu tiên mua hoặc điều kiện của bên còn lại.
• JVA và điều lệ công ty có quy định mâu thuẫn nhau về thẩm quyền quyết định.
• Cần kích hoạt cơ chế mua — bán (buy-sell) hoặc đàm phán phương án một bên thoái vốn.
• Đang cân nhắc yêu cầu giải thể công ty liên doanh hoặc chấm dứt dự án đầu tư.