越南合资纠纷

为什么合资纠纷特别复杂？

在普通商事交易中，各方站在合同的对立两面：卖方——买方，出租方——供应方。在合资中，各方既是合作伙伴，又是同一家企业的共同所有人。矛盾因此具有”内部”性质：关于经营战略的争议、关于总经理任命的争议、关于利润分配的争议——但每一方都以公司利益之名为自己的利益辩护。

复杂性还来自多层法律结构：合资各方之间的关系同时受合资协议(JVA)、公司章程、投资登记证、《2025年投资法》(第143/2025/QH15号法律，自2026年3月1日起生效，取代《2020年投资法》)和《2020年企业法》调整。当这些文件相互不一致——例如JVA规定一套、章程规定另一套——关于适用哪个文件的争议难以避免。

特别是有涉外因素的合资，纠纷还受管理文化和期望差异的支配：外方通常想严格控制资金流并遵守全球标准，越方则想灵活、利用本地关系。这些差异潜伏多年才爆发为公开纠纷。

合资协议(JVA)：一切纠纷的源头

多数合资纠纷都可以追溯到成立时签订的合资协议的缺陷。最容易引发争议的点：

• 出资比例与表决权比例不对称：一方出资较少却要求对重大决定的一票否决权——得不到满足就用尽一切办法制造僵局。
• 出资义务与迟延出资的制裁：JVA没有明确出资期限，也没有迟延或不足额出资时的处理办法——另一方既要多承担出资，又没有法律工具来处理。
• 利润分配与再投资政策：一方想最大限度分红，另一方想保留利润再投资——JVA没有分歧时的决定机制。
• 竞业禁止条款：一方合资方同时在合资企业之外经营同类业务，”吸走”合资企业的客户和人员——关于竞业禁止条款范围和效力的争议，损失很难证明。
• 适用法律与纠纷解决机制：JVA签得匆忙，没有明确的仲裁条款，或适用法律的规定与公司章程矛盾。

实务经验：一份好的JVA不是最长的JVA，而是能预见最坏情形的JVA——各方如何分手、谁能收购谁的出资、以什么价格、在多长时间内。这些”退出”条款正是各方在愉快合作时最不愿谈的，却是纠纷发生时起决定作用的。

合资各方之间的纠纷类型

实践中，越南的合资纠纷通常落入五类：

出资纠纷：一方未按期足额出资，以资产出资但评估价值达不成一致，或要求增资而另一方不同意。结果是实际股权结构偏离证照上的结构，进而引发表决权比例和利润分配的争议。

治理与经营纠纷：就总经理、总会计师的任命产生分歧；一方认为对方派出的经营者只服务于派出方的利益；就法定代表人的授权范围产生争议。

财务纠纷：怀疑对方通过关联交易”掏空”合资企业(向母公司高价采购原材料、向姊妹公司低价销售产品)；就分红政策产生分歧；就准备金的使用产生争议。

战略纠纷：一方想扩张，另一方想收缩；就银行贷款、抵押公司资产产生分歧；一方想把合资企业推上市，另一方反对。

出资转让纠纷：一方想把出资卖给第三方，另一方援引优先购买权加以阻挠或压价——这是后面将详细分析的一类。

这些纠纷的共同点：很少能用一个简单的”胜——负”裁决解决，因为各方还被”绑”在同一家公司里。可持续的方案通常是重构关系——一方收购另一方的出资，或共同协议解散。

决策僵局(deadlock)：当合资企业无法作决定

僵局是指合资各方无法达成通过公司重要决定所需的共识，致使合资企业经营瘫痪的状态。在50-50的合资中，任何需要特别多数的决定都可能出现僵局；在一方对关键事项拥有一票否决权(veto)的合资中，僵局发生在该方把否决权当作施压工具时。

僵局的迹象：成员会/董事会连续多期会议无法通过经营计划、财务报告、利润分配方案；总经理长期任命不上或被反复罢免；公司因缺少有效决议而无法贷款、无法签大合同。如果持续，僵局不仅造成经济损失，还可能把公司推向无清偿能力。

越南法律没有把”僵局”作为一个独立制度。当僵局发生时，各方只能依靠JVA和章程中约定的机制；如果没有约定机制，剩下的路就是把纠纷提交仲裁/法院或要求解散公司——这些方案耗费大，且”破坏性”多于”建设性”。

僵局处理机制：实务选择

专业起草的JVA通常按升级层级预设僵局处理机制：

• 高层谈判(升级)：经营层面僵持时，问题提交各方最高领导(董事长、母公司集团总经理)在一定期限内谈判。许多僵局在这一步得到化解，因为高层领导从更长远的战略高度看问题。
• 调解或独立专家：对于技术性僵局(估值、财务方案)，交由调解员或独立专家评估。
• 买——卖机制(buy-sell)：一方为对方的出资开价，对方有权选择按该价格出售自己的出资，或按同一价格收购开价方的出资。该机制迫使开价方给出合理价格——因为开价过低就会被对方”反收购”。变体包括俄罗斯轮盘(Russian roulette)和德州对决(Texas shootout)，各变体有各自的优缺点，需要在JVA中精心设计。
• 共同出售权(tag-along)与强制随售权(drag-along)：当一方为自己的出资找到买家时，这些条款调整另一方共同出售的权利或被强制共同出售——避免一方被”困”在与不想要的新伙伴的合作中。

如果JVA没有上述机制，各方在僵局发生时仍可补充约定——但在矛盾中谈判逃生机制，比当初签订JVA时难得多。这就是有经验的投资者从一开始就要求僵局处理条款的原因。

合资中的出资转让：优先权与法律障碍

当矛盾无法弥合，一方通常想退出。但合资中的出资转让不像出售上市公司股份那么简单，因为受三层约束：

来自JVA和章程的约束：多数JVA都规定剩余方对向第三方转让享有优先购买权(right of first refusal)或事先同意权(consent right)。纠纷常围绕：要约通知是否有效、行使优先权的期限是多久、向第三方报价是否为”善意”价格——因为想卖的一方有动机报高价让剩余方放弃优先权，然后再低价卖给第三方。

来自投资法的约束：根据《2025年投资法》第34条，投资者在满足条件时有权转让全部或部分投资项目：项目不属于第36条第1款和第2款规定的被终止活动；受让的外国投资者满足第21条第2款的市场准入条件；满足土地、住房、房地产经营法律的条件(如有)；遵守投资主张批准文件/投资登记证中的条件。对于有投资登记证的项目，转让与第33条的投资项目调整手续挂钩。

来自企业法的约束：出资份额/股份的转让须遵守《2020年企业法》关于转让和企业登记内容变更登记的规定。如果受让方是外国投资者且转让使外资持股比例超过阈值，可能还会产生与市场准入条件相关的额外手续。

实践表明，许多合资出资转让交易流产不是因为价格，而是因为剩余方把优先购买权当作无限期拖延的工具。为避免这种情况，JVA应规定行使优先权的最后期限，以及在双方对价格达不成一致时由独立评估机构定价的独立定价机制。

解散与终止合资：当没有退路时

当一切调解、买卖机制都失败，解散合资公司是最后的选择。在法律上，合资公司按《2020年企业法》的一般解散事由解散(经营期限届满、依所有人决议、被吊销企业登记证……)——但在僵局背景下，通过解散决议恰恰是无法做到的，因为需要正在冲突的各方达成共识。

这种情况下，一方可向法院起诉，要求解决与公司经营、解散有关的纠纷——这属于《2015年民事诉讼法》第30条第4款确定的法院管辖的公司与成员之间、成员相互之间的纠纷。然而，越南法院在依一方要求决定解散公司时非常谨慎，因为这是对企业自主决定权深度干预的措施。要求方必须证明公司确实陷入无法克服的僵局，且继续存续造成损失。

在投资项目层面，投资项目活动的终止由《2025年投资法》第36条调整(投资者决定终止；按合同、公司章程中的终止条件；项目经营期限届满；或投资登记机关在项目未克服停业条件时终止……)。项目终止和企业解散是两个不同但紧密相关的程序——企业需要同步处理税务、劳动、土地义务和正在履行的合同。在各方冲突背景下的资产清算是最容易产生新纠纷的阶段，从资产评估到清偿顺序都是争议点。

解决合资纠纷：选择合适的机制

鉴于”既是伙伴又是共有人”的特殊性质，选择合资纠纷解决机制需要慎重：

谈判和调解在任何情况下都应是第一步——不只是因为成本低，还因为纠纷后各方还要在公司里继续”共处”。法院/仲裁庭的一个胜——负裁决可能彻底破坏关系，而一份巧妙的谈判协议可以把关系重构得更可持续(例如一方按合理的付款进度收购另一方的出资)。

商事仲裁是有涉外因素的合资中受欢迎的机制，因为保密、可以选择懂国际投资的仲裁员，且裁决易于在国外得到承认和执行。前提条件是JVA或单独协议有有效的仲裁条款。需要留意的法律更新：《2010年商事仲裁法》已由第81/2025/QH15号法律修订补充，自2025年7月1日起生效——注意与国会常务委员会第81/2025/UBTVQH15号决议(关于法院组织的法律文件，包括撤销仲裁裁决申请的管辖权规定)明确区分，避免援引混淆。

法院对公司成员之间以及公司与成员之间关于公司设立、经营、解散的纠纷有管辖权(《2015年民事诉讼法》第30条第4款)。法院是适合需要采取临时紧急措施(冻结账户、查封资产作保全)，或一方不配合参与仲裁程序的情形的选择。

无论选择哪种机制，企业都需要认真准备证据材料：JVA及附件、公司章程、体现僵局的成员会/董事会会议纪要、财务报告、关联交易，以及双方关于矛盾的全部往来。

常见问题

相关链接

您应当与律师交流，如果：

• 合资陷入决策僵局，连续多期会议无法通过重要决议。
• 怀疑其余合资方通过关联交易损害公司。
• 想转让合资中的出资，但被优先购买权或对方的条件卡住。
• JVA与公司章程对决定权限的规定相互矛盾。
• 需要启动买——卖(buy-sell)机制或谈判一方退出的方案。
• 正在考虑要求解散合资公司或终止投资项目。