Tranh chấp cổ đông trong doanh nghiệp

Bản chất của tranh chấp cổ đông: xung đột lợi ích trong cùng một công ty

Tranh chấp cổ đông (bao gồm cả tranh chấp giữa các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn — bài viết dùng chung thuật ngữ “cổ đông” cho gọn, trừ khi cần phân biệt) khác biệt căn bản với tranh chấp giữa hai doanh nghiệp độc lập. Ở đây, các bên tranh chấp đồng thời là đồng chủ sở hữu của cùng một pháp nhân: mỗi quyết định của công ty đều ảnh hưởng trực tiếp đến túi tiền của chính các bên, và mỗi hành động “chống” bên kia đều có thể làm tổn hại chính công ty mà mình sở hữu.

Chính vì vậy, tranh chấp cổ đông hiếm khi có kết cục “một bên thắng tuyệt đối, một bên thua trắng”. Kể cả khi thắng kiện, cổ đông thắng vẫn phải tiếp tục chung sống với cổ đông thua trong cùng một công ty — trừ khi vụ kiện mở ra lối thoát: một bên bán cổ phần, công ty mua lại cổ phần, hoặc công ty bị giải thể. Hiểu được bản chất này giúp các bên lựa chọn chiến lược tranh chấp đúng đắn: mục tiêu cuối cùng không phải là “thắng kiện” mà là đạt được một cấu trúc sở hữu hoặc cơ chế vận hành mà các bên có thể chấp nhận.

Về mặt pháp lý, tranh chấp giữa các cổ đông/thành viên với nhau và giữa cổ đông với công ty liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể công ty được pháp luật xác định là tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án (khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015).

Mâu thuẫn giữa các cổ đông: những nguyên nhân điển hình

Qua thực tiễn xử lý, mâu thuẫn cổ đông thường bắt nguồn từ năm nhóm nguyên nhân:

• Bất đồng chiến lược: nhóm cổ đông sáng lập muốn giữ công ty ở quy mô vừa, an toàn; nhà đầu tư mới muốn tăng trưởng nóng, gọi vốn, mở rộng — mỗi quyết định đầu tư lớn đều trở thành “chiến trường”.
• Pha loãng và mất quyền kiểm soát: công ty phát hành thêm cổ phần, cổ đông hiện hữu không đủ tiền mua thêm, tỷ lệ sở hữu bị pha loãng, mất ghế trong hội đồng quản trị — từ đó nảy sinh nghi ngờ về tính minh bạch của đợt phát hành.
• Nghi ngờ tư lợi: cổ đông kiêm người quản lý bị nghi dùng vị thế để hưởng lợi riêng — ký hợp đồng với công ty của người thân, trả lương cao cho mình, dùng tài sản công ty cho mục đích cá nhân.
• Bất đồng về định giá khi có người muốn rút: một cổ đông muốn bán lại cổ phần nhưng các bên không thống nhất được giá — người bán cho rằng công ty giá trị cao, người mua cho rằng công ty đang khó khăn.
• Vi phạm thỏa thuận cổ đông: các bên có thỏa thuận riêng (shareholders’ agreement) về quyền phủ quyết, quyền ưu tiên mua, cam kết không cạnh tranh — nhưng một bên không tuân thủ, bên kia cho rằng thỏa thuận đó không có giá trị ràng buộc vì không ghi trong điều lệ.

Một điểm cần nhấn mạnh: thỏa thuận cổ đông (shareholders’ agreement) ký riêng giữa các cổ đông có giá trị ràng buộc giữa các bên ký kết theo nguyên tắc chung của pháp luật dân sự, nhưng không đương nhiên ràng buộc công ty nếu nội dung không được đưa vào điều lệ. Nhiều tranh chấp phát sinh chính từ sự chênh lệch này — một bên viện thỏa thuận riêng, bên kia viện điều lệ công ty.

Tranh chấp quyền biểu quyết và chia cổ tức

Quyền biểu quyết và quyền nhận cổ tức là hai quyền tài sản cốt lõi của cổ đông, và cũng là hai “mặt trận” tranh chấp nóng nhất.

Về quyền biểu quyết: theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết. Tranh chấp thường phát sinh quanh việc: cổ đông bị từ chối quyền dự họp hoặc bị tính phiếu không đúng; nghị quyết đại hội đồng cổ đông được thông qua mà không triệu tập đúng thủ tục (không gửi thông báo họp, tài liệu họp không đầy đủ); cổ đông cho rằng nghị quyết bị thông qua bằng phiếu của người không có quyền biểu quyết. Cổ đông có quyền xem xét, trích lục biên bản họp và nghị quyết đại hội đồng cổ đông để kiểm tra tính hợp lệ — và nhóm cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần phổ thông trở lên có thêm các quyền: xem xét tài liệu của hội đồng quản trị, yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông khi hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông (khoản 2 và khoản 3 Điều 115).

Khi cho rằng nghị quyết của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc điều lệ, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án xem xét, hủy bỏ nghị quyết đó. Đây là công cụ pháp lý quan trọng của cổ đông thiểu số để chống lại các quyết định mà nhóm đa số thông qua một cách bất hợp pháp — nhưng cần lưu ý thời hiệu và điều kiện khởi kiện, nên hành động sớm ngay khi phát hiện vi phạm thủ tục.

Về chia cổ tức: cổ đông có quyền nhận cổ tức theo mức do đại hội đồng cổ đông quyết định (điểm b khoản 1 Điều 115). Tranh chấp điển hình: công ty có lãi nhiều năm nhưng đại hội đồng cổ đông (do nhóm đa số chi phối) liên tục quyết định không chia cổ tức mà giữ lại toàn bộ để tái đầu tư — nhóm thiểu số cho rằng đây là hình thức “bỏ đói” cổ đông thiểu số. Ngược lại, có trường hợp công ty chia cổ tức vượt quá lợi nhuận thực hoặc khi công ty chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính, gây rủi ro cho chính công ty và chủ nợ. Mọi quyết định về cổ tức đều phải đặt trong khuôn khổ điều kiện chia cổ tức mà pháp luật quy định.

Chuyển nhượng cổ phần gây tranh chấp

Chuyển nhượng cổ phần là quyền cơ bản của cổ đông — điểm d khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 ghi nhận cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ các trường hợp hạn chế theo luật (như hạn chế đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần của cổ đông sáng lập trong thời gian nhất định) và quy định khác của pháp luật có liên quan. Nhưng trên thực tế, chuyển nhượng cổ phần là nguồn cơn của nhiều tranh chấp gay gắt:

• Tranh chấp về quyền ưu tiên mua: điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông quy định cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua khi có cổ đông muốn chuyển nhượng — tranh cãi về việc thông báo chào bán có hợp lệ không, thời hạn thực hiện quyền ưu tiên, và giá chào bán có phải giá “thiện chí” không.
• Chuyển nhượng cho đối thủ cạnh tranh: một cổ đông bán cổ phần cho đối thủ của công ty, các cổ đông còn lại cho rằng điều này gây thiệt hại cho công ty nhưng không có điều khoản nào ngăn cản — tranh chấp về hiệu lực của điều khoản hạn chế chuyển nhượng và nghĩa vụ trung thành của cổ đông.
• Tranh chấp về giá và thanh toán: hợp đồng chuyển nhượng ghi giá thấp để giảm thuế nhưng thỏa thuận miệng giá cao hơn; bên mua trả chậm hoặc không trả đủ; tranh chấp về thời điểm chuyển quyền sở hữu và quyền nhận cổ tức của kỳ hiện tại.
• Chuyển nhượng “chui”: chuyển nhượng không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh, không cập nhật sổ đăng ký cổ đông — đến khi tranh chấp mới phát hiện người đứng tên trên giấy tờ và người thực sự sở hữu là hai người khác nhau.

Với công ty trách nhiệm hữu hạn, pháp luật còn đặt ra thủ tục chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng cho người ngoài — vi phạm thủ tục này là căn cứ để tranh chấp hiệu lực của giao dịch chuyển nhượng.

Yêu cầu công ty mua lại cổ phần: lối thoát cho cổ đông bất đồng

Khi mâu thuẫn với nhóm đa số trở nên không thể hàn gắn mà cũng không tìm được người mua lại cổ phần, pháp luật trao cho cổ đông một “lối thoát” quan trọng: quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

Theo khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải được lập thành văn bản, nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán và lý do yêu cầu mua lại, gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, công ty phải tiến hành mua lại.

Trên thực tế, tranh chấp quanh quyền này thường tập trung vào: cổ đông có thực sự “biểu quyết không thông qua” không (phải chứng minh bằng biên bản họp); nghị quyết có thuộc diện “tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông” không — đây là điểm tranh cãi nhiều nhất vì ranh giới không phải lúc nào cũng rõ; giá mua lại được xác định thế nào khi hai bên không thống nhất (luật quy định theo giá thị trường hoặc giá do tổ chức định giá xác định, nhưng áp dụng thực tế còn nhiều vướng mắc); và công ty có đủ nguồn tài chính để mua lại không — vì công ty chỉ được mua lại khi bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi mua lại.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, thành viên có quyền tương tự theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020: thành viên đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết về sửa đổi điều lệ liên quan đến quyền, nghĩa vụ của thành viên, về tổ chức lại công ty hoặc trường hợp khác theo điều lệ có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.

Lưu ý chiến lược: quyền yêu cầu mua lại là con dao hai lưỡi. Một mặt, đó là lối thoát hợp pháp cho cổ đông thiểu số; mặt khác, nếu công ty đang khó khăn tài chính, việc công ty phải bỏ tiền mua lại cổ phần có thể làm tình hình thêm trầm trọng — và các cổ đông còn lại có thể xem đây là hành động “gây khó” chứ không phải thiện chí. Cần tính toán kỹ trước khi sử dụng.

Khởi kiện giữa các cổ đông: con đường pháp lý và giới hạn của nó

Khi đàm phán thất bại, cổ đông có thể khởi kiện. Các dạng yêu cầu khởi kiện phổ biến trong tranh chấp cổ đông:

• Yêu cầu hủy nghị quyết của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị khi nghị quyết được thông qua trái pháp luật hoặc điều lệ — công cụ chính của cổ đông thiểu số.
• Yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với người quản lý, cổ đông đã có hành vi vi phạm gây thiệt hại cho công ty hoặc cho cổ đông (ví dụ giao dịch tư lợi, làm thất thoát tài sản công ty).
• Tranh chấp về tư cách cổ đông: tranh chấp ai mới là chủ sở hữu hợp pháp của cổ phần — thường phát sinh từ chuyển nhượng không hoàn tất thủ tục, góp vốn bằng tài sản nhưng chưa sang tên, hoặc cổ phần được nắm giữ hộ.
• Yêu cầu chia tài sản, giải thể công ty: trong trường hợp bế tắc hoàn toàn, một bên có thể yêu cầu Tòa án giải quyết việc giải thể công ty.

Tuy nhiên, khởi kiện giữa các cổ đông có những giới hạn thực tế cần cân nhắc. Thứ nhất, tố tụng kéo dài trong khi công ty vẫn phải hoạt động — tranh chấp công khai làm mất uy tín công ty, nhân sự chủ chốt ra đi, đối tác e ngại. Thứ hai, phán quyết của Tòa án thường chỉ giải quyết được “phần ngọn” (hủy một nghị quyết, buộc bồi thường một khoản tiền) mà không giải quyết được “phần gốc” là mâu thuẫn lợi ích — sau vụ kiện, các bên vẫn phải ngồi lại với nhau. Thứ ba, chi phí tố tụng, giám định, định giá trong các vụ tranh chấp cổ đông thường rất lớn so với giá trị tranh chấp trực tiếp.

Vì vậy, trong nhiều vụ việc, chiến lược khôn ngoan là “kiện để đàm phán”: khởi kiện để tạo sức ép pháp lý, buộc bên kia phải ngồi vào bàn đàm phán với một phương án tái cấu trúc sở hữu nghiêm túc — một bên mua lại phần vốn của bên kia, hoặc cùng tìm nhà đầu tư mới thay thế. Luật sư giàu kinh nghiệm tranh chấp cổ đông không chỉ giỏi tranh tụng mà còn phải giỏi thiết kế “lối thoát” cho cả hai bên.

Hòa giải và trọng tài trong tranh chấp cổ đông

Không phải mọi tranh chấp cổ đông đều phải ra Tòa. Thỏa thuận cổ đông (shareholders’ agreement) được soạn thảo tốt thường có điều khoản giải quyết tranh chấp riêng — quy định các bên phải thương lượng trong một thời hạn nhất định, sau đó hòa giải, và cuối cùng mới đưa ra trọng tài hoặc Tòa án. Tuân thủ đúng trình tự này không chỉ là nghĩa vụ hợp đồng mà còn giúp các bên giữ được quan hệ ở mức có thể tiếp tục hợp tác.

Trọng tài thương mại là lựa chọn đáng cân nhắc cho các tranh chấp cổ đông có giá trị lớn hoặc có yếu tố nước ngoài, với điều kiện có thỏa thuận trọng tài hợp lệ giữa các bên tranh chấp. Ưu điểm là tính bảo mật — tranh chấp nội bộ công ty không bị phơi bày công khai như khi xét xử tại Tòa — và khả năng lựa chọn trọng tài viên am hiểu pháp luật doanh nghiệp. Cập nhật pháp luật: Luật Trọng tài thương mại 2010 đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 81/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025; cần phân biệt rõ với Nghị quyết 81/2025/UBTVQH15 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội (văn bản về tổ chức Tòa án), tránh nhầm lẫn khi viện dẫn.

Một lưu ý quan trọng: thỏa thuận trọng tài trong thỏa thuận cổ đông chỉ ràng buộc các bên đã ký thỏa thuận đó. Nếu tranh chấp liên quan đến công ty mà công ty không phải là bên ký thỏa thuận trọng tài, việc đưa công ty vào tố tụng trọng tài có thể gặp vướng mắc về thẩm quyền — cần được luật sư đánh giá kỹ trước khi lựa chọn.

Câu hỏi thường gặp

Liên kết hữu ích

Bạn nên trao đổi với luật sư nếu:

• Bạn là cổ đông thiểu số và cho rằng quyền của mình bị nhóm đa số xâm phạm qua các nghị quyết bất hợp pháp.
• Công ty nhiều năm không chia cổ tức mà không có lý do chính đáng, hoặc chia cổ tức không đúng quy định.
• Muốn chuyển nhượng cổ phần nhưng vướng quyền ưu tiên mua hoặc sự ngăn cản của các cổ đông khác.
• Muốn sử dụng quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần và cần đánh giá điều kiện, thủ tục, giá mua lại.
• Phát hiện nghị quyết đại hội đồng cổ đông/hội đồng quản trị được thông qua trái thủ tục và cần yêu cầu hủy.
• Mâu thuẫn cổ đông đã đến mức cần một phương án tái cấu trúc sở hữu hoặc lối thoát pháp lý toàn diện.