越南企业股东纠纷

股东纠纷的本质：同一家公司内部的利益冲突

股东纠纷(包括有限责任公司成员之间的纠纷——本文为简洁起见统称”股东”，除非需要区分)与两家独立企业之间的纠纷有本质不同。在这里，争斗的各方同时是同一法人的共同所有人：公司的每一个决定都直接影响各方自己的钱袋，每一次”针对”对方的行动都可能损害自己拥有的公司。

正因如此，股东纠纷很少以”一方完胜、一方完败”收场。即使胜诉，胜诉的股东仍须与败诉的股东在同一家公司里继续共处——除非诉讼打开了出口：一方出售股份、公司回购股份，或公司被解散。理解这一本质有助于各方选择正确的纠纷策略：最终目标不是”打赢官司”，而是达成各方可以接受的股权结构或经营机制。

在法律上，股东/成员之间以及股东与公司之间关于公司设立、经营、解散的纠纷，被法律确定为属于法院管辖的营业、商事纠纷(《2015年民事诉讼法》第30条第4款)。

股东之间的矛盾：典型原因

根据实务经验，股东矛盾通常源于五类原因：

• 战略分歧：创始股东想把公司保持在适度、安全的规模；新投资者想高速增长、融资、扩张——每个重大投资决定都变成”战场”。
• 稀释与失控：公司增发股份，现有股东没钱认购，持股比例被稀释，失去董事会席位——进而对增发的透明度产生怀疑。
• 怀疑自肥：兼任管理人的股东被怀疑利用地位谋私利——与亲属的公司签合同、给自己发高薪、把公司资产用于个人目的。
• 有人想退出时的估值分歧：一名股东想出售股份，但双方对价格达不成一致——卖方认为公司价值高，买方认为公司正困难。
• 违反股东协议：各方有关于否决权、优先购买权、竞业禁止承诺的单独协议(shareholders’ agreement)——但一方不遵守，另一方认为该协议没有约束力因为没有写进章程。

需要强调一点：股东之间单独签订的股东协议按民法一般原则对签约方有约束力，但如果内容没有纳入章程，不当然约束公司。许多纠纷正源于这种落差——一方援引单独协议，另一方援引公司章程。

表决权与分红争议

表决权和分红权是股东的两项核心财产权，也是争议最激烈的两个”战场”。

关于表决权：根据《2020年企业法》第115条，每一普通股有一票表决权。纠纷常围绕：股东被拒绝参会或计票错误；股东大会决议未经正当召集程序通过(未发会议通知、会议资料不全)；股东认为决议是凭无表决权人的票通过的。股东有权查阅、摘录会议纪要和股东大会决议以核查有效性——持有5%以上普通股的股东群体还有额外权利：查阅董事会文件、在董事会严重侵犯股东权利时要求召开股东大会(第115条第2款和第3款)。

认为股东大会或董事会决议违反法律或章程的，股东有权要求法院审查、撤销该决议。这是小股东对抗大股东非法通过的决定的重要法律工具——但要注意时效和起诉条件，发现程序违规应尽早行动。

关于分红：股东有权按股东大会决定的标准获得股息(第115条第1款b项)。典型纠纷：公司多年盈利，但股东大会(被大股东群体控制)连续决定不分红而是全部保留再投资——小股东认为这是”饿死”小股东的做法。反过来，也有公司分红超过实际利润或在未完成财务义务时分红，给公司自身和债权人带来风险。每一个分红决定都必须在法律规定的分红条件框架内作出。

引发争议的股份转让

股份转让是股东的基本权利——《2020年企业法》第115条第1款d项确认股东可自由转让自己的股份，除法律规定的限制(如表决权优先股、创始股东股份在一定期限内的限制)和其他相关法律规定。但实践中，股份转让是许多激烈纠纷的源头：

• 优先购买权争议：章程或股东协议规定股东转让时现有股东有优先购买权——围绕要约通知是否有效、行使优先权的期限、报价是否为”善意”价格产生争执。
• 转让给竞争对手：一名股东把股份卖给公司的竞争对手，其余股东认为这损害公司但没有任何条款可以阻止——围绕转让限制条款效力和股东忠实义务的争议。
• 价格与付款争议：转让合同写低价以避税但口头约定更高价格；买方迟付或不足额支付；就所有权转移时点和当期分红归属产生争议。
• “地下”转让：转让未向营业登记机关登记变更，未更新股东名册——纠纷发生时才发现纸面上的人和真正的所有人是两个人。

对于有限责任公司，法律还要求向外部人转让前先向其余成员要约出资份额——违反该程序是争议转让交易效力的依据。

要求公司回购股份：异议股东的出口

当与大股东的矛盾无法弥合，又找不到股份买家时，法律赋予股东一项重要的”出口”：要求公司回购自己股份的权利。

根据《2020年企业法》第132条第1款，对关于公司改组或变更公司章程规定的股东权利、义务的决议投反对票的股东，有权要求公司回购自己的股份。要求须以书面形式作出，写明股东姓名、地址、各类股份数量、拟售价格和要求回购的理由，在股东大会通过决议之日起10天内送达公司。公司在收到要求之日起90天内必须进行回购。

实践中，围绕该权利的纠纷通常集中在：股东是否真正”投了反对票”(须用会议纪要证明)；决议是否属于”公司改组或变更股东权利、义务”的范围——这是争议最多的点，因为界限并非总是清晰；双方对价格达不成一致时回购价格如何确定(法律规定按市场价或评估机构确定的价格，但实际适用仍有障碍)；公司是否有足够的财务资源回购——因为公司只有在回购后能保证清偿全部债务和其他财产义务时才能回购。

对于有限责任公司，成员依《2020年企业法》第51条有类似权利：对修改章程中关于成员权利、义务的内容、公司改组或章程规定的其他情形的决议投反对票的成员，有权要求公司回购自己的出资份额。

策略提示：回购请求权是双刃剑。一方面，它是小股东的合法出口；另一方面，如果公司财务困难，被迫花钱回购可能使情况更糟——其余股东可能把这看作”添堵”而非善意。使用前需要仔细测算。

股东之间的诉讼：法律路径及其局限

谈判失败时，股东可以起诉。股东纠纷中常见的诉讼请求类型：

• 撤销决议之诉：股东大会或董事会决议违反法律或章程时请求撤销——小股东的主要工具。
• 损害赔偿之诉：针对其违规行为给公司或股东造成损失的管理人、股东(例如自肥交易、使公司资产流失)。
• 股东资格争议：争议谁才是股份的合法所有人——常源于转让手续未完成、以资产出资但未过户，或股份被代持。
• 分割财产、解散公司之诉：在完全僵局时，一方可要求法院解决公司解散。

但股东之间的诉讼有需要权衡的现实局限。第一，诉讼旷日持久而公司仍须经营——公开纠纷损害公司声誉，骨干人员离职，合作伙伴顾虑。第二，法院判决通常只解决”枝节”(撤销一个决议、判付一笔钱)，解决不了”根本”即利益矛盾——官司打完，各方还得坐下来谈。第三，股东纠纷中的诉讼、鉴定、评估费用相对直接争议金额通常很大。

因此，在许多案件中，明智的策略是”以诉促谈”：起诉制造法律压力，迫使对方坐到谈判桌前拿出认真的股权重构方案——一方收购另一方的出资，或共同寻找新投资者替代。有经验的股东纠纷律师不仅要擅长诉讼，还要擅长为双方设计”出口”。

股东纠纷中的调解与仲裁

不是所有股东纠纷都必须上法院。起草得好的股东协议通常有自己的纠纷解决条款——规定各方须在一定期限内谈判，然后调解，最后才提交仲裁或法院。遵守这个顺序不仅是合同义务，也有助于各方把关系维持在可以继续合作的水平。

商事仲裁是高价值或有涉外因素的股东纠纷值得考虑的选择，条件是争议各方之间有有效的仲裁协议。优点是保密——公司内部纠纷不像法院审理那样被公开曝光——以及可以选择懂企业法的仲裁员。法律更新：《2010年商事仲裁法》已由第81/2025/QH15号法律修订补充，自2025年7月1日起生效；注意与国会常务委员会第81/2025/UBTVQH15号决议(关于法院组织的法律文件)明确区分，避免援引混淆。

一项重要提示：股东协议中的仲裁协议只约束签了该协议的各方。如果纠纷涉及公司而公司不是仲裁协议的签约方，把公司列入仲裁程序可能在管辖权上遇到障碍——选择前需要律师仔细评估。

常见问题

相关链接

您应当与律师交流，如果：

• 您是小股东，认为自己的权利被大股东通过非法决议侵犯。
• 公司多年不分红且无正当理由，或分红不符合规定。
• 想转让股份，但被优先购买权或其他股东的阻挠卡住。
• 想行使要求公司回购股份的权利，需要评估条件、程序、回购价格。
• 发现股东大会/董事会决议违反程序通过，需要要求撤销。
• 股东矛盾已到需要股权重构方案或全面法律出口的程度。