Hai nhà đầu tư nước ngoài bắt tay lập công ty tại Việt Nam thường nghĩ mình đang tránh được sự phức tạp của liên doanh với đối tác địa phương. Thực tế họ chỉ đổi một loại phức tạp này lấy một loại khác: doanh nghiệp vẫn là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trước pháp luật Việt Nam, trong khi lợi thế am hiểu địa phương mà đối tác Việt mang lại thì biến mất.
Khung pháp lý cần nắm
Theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15, tổ chức kinh tế thành lập bởi hai nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam vẫn là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường của ngành nghề dự kiến như mọi dự án FDI khác; quốc tịch của cổ đông không làm doanh nghiệp thành doanh nghiệp trong nước cho mục đích điều kiện đầu tư.
Điều kiện tiếp cận thị trường được xét cho từng nhà đầu tư và có thể khác nhau theo quốc tịch vì cam kết trong các hiệp định thương mại mà Việt Nam ký với từng nước, từng khối không hoàn toàn giống nhau; một phân ngành mở rộng cho nhà đầu tư thuộc khối này chưa chắc đã mở tương tự cho nhà đầu tư thuộc khối khác, nên cơ cấu hai cổ đông ngoại phải được đối chiếu theo từng quốc tịch.
Các giao dịch thay đổi cơ cấu giữa hai nhà đầu tư nước ngoài, như một bên mua lại phần vốn của bên kia làm tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài vượt hoặc giữ trên ngưỡng 50% vốn điều lệ, thuộc nhóm giao dịch phải xem xét đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP và thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN.
Phân tích áp dụng và ví dụ thực tế
Ưu điểm thật của mô hình hai nhà đầu tư ngoại là sự tương đồng về chuẩn quản trị, báo cáo và tuân thủ, khiến việc thiết kế điều lệ, kiểm toán và chính sách nội bộ thường nhanh hơn hẳn liên doanh có đối tác địa phương. Hai bên cũng thường chia nhau năng lực bổ sung rõ rệt: một bên có công nghệ hoặc thương hiệu, bên kia có mạng lưới khu vực và kinh nghiệm vận hành tại Đông Nam Á.
Nhược điểm nằm ở khoảng trống địa phương: không bên nào có sẵn quan hệ chính quyền cấp tỉnh, hiểu biết thị trường lao động địa phương hay kênh phân phối nội địa, và cả hai đều phải thuê hoặc xây dựng các năng lực này từ đầu. Nhiều liên doanh ngoại — ngoại hoạt động tốt trên giấy nhưng chậm chạm đất ở khâu giấy phép con, đất đai và tuyển dụng quản lý địa phương.
Về quản trị, rủi ro đặc thù là cả hai bên đều ở xa: quyết định phải chờ hai trụ sở ở hai múi giờ khác nhau phê duyệt, và khi thị trường biến động nhanh, cấu trúc hai cổ đông ngoại có thể ra quyết định chậm hơn liên doanh có một đối tác tại chỗ được ủy quyền rộng. Điều lệ nên ủy quyền vận hành rõ ràng cho ban điều hành tại Việt Nam kèm ngưỡng leo thang minh bạch.
Ví dụ thực tế: Hai quỹ đầu tư từ Singapore và Hàn Quốc lập công ty logistics tại Bắc Ninh mà không có đối tác Việt, kỳ vọng thủ tục sẽ gọn hơn. Doanh nghiệp thành lập đúng kế hoạch, nhưng khâu xin giấy phép kho bãi và tuyển giám đốc vận hành người Việt mất gấp đôi thời gian dự kiến vì không bên nào có đội ngũ quan hệ địa phương; từ năm thứ hai, liên doanh thuê một tổng giám đốc người Việt được ủy quyền rộng và thuê đơn vị tư vấn thường trú, tốc độ vận hành mới bắt kịp kế hoạch kinh doanh.
Checklist hành động
- Đối chiếu điều kiện tiếp cận thị trường theo quốc tịch của từng nhà đầu tư
- Xác nhận doanh nghiệp vẫn là tổ chức kinh tế có vốn ĐTNN
- Thiết kế ủy quyền vận hành tại chỗ cho ban điều hành Việt Nam
- Lập kế hoạch bù đắp năng lực địa phương: nhân sự, tư vấn, kênh phân phối
- Quy định luật áp dụng, ngôn ngữ và cơ quan giải quyết tranh chấp giữa hai bên
- Kiểm tra thủ tục đăng ký khi một bên mua lại vốn của bên kia
Lưu ý chuyên sâu
Một câu hỏi hay bị bỏ qua là cơ cấu holding: hai nhà đầu tư ngoại nên góp vốn trực tiếp hay qua công ty holding chung ở nước thứ ba. Lựa chọn này ảnh hưởng thuế chuyển nhượng khi thoái vốn, khả năng áp dụng hiệp định tránh đánh thuế hai lần và thủ tục đăng ký tại Việt Nam, nên phải được quyết trước khi nộp hồ sơ đầu tư chứ không phải khi đã vận hành.
Tranh chấp giữa hai nhà đầu tư ngoại cũng cần được thiết kế riêng: trọng tài quốc tế với ngôn ngữ trung lập thường phù hợp hơn tòa án của nước bất kỳ bên nào, nhưng các thủ tục bắt buộc tại Việt Nam như thay đổi đăng ký doanh nghiệp vẫn phải thực hiện tại cơ quan Việt Nam bất kể phán quyết trọng tài ra sao.
Câu hỏi thường gặp
Hai nhà đầu tư nước ngoài liên doanh với nhau tại Việt Nam có gì khác?
Khác biệt lớn nhất nằm ở con người và năng lực, không nằm ở khung pháp lý: cả hai mô hình đều là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhưng liên doanh hai nhà đầu tư ngoại không có sẵn năng lực địa phương của đối tác Việt như quan hệ chính quyền, đất đai và kênh phân phối, đổi lại thường đồng nhất hơn về chuẩn quản trị, báo cáo và tốc độ thiết kế điều lệ. Khác biệt pháp lý đáng kể duy nhất là điều kiện tiếp cận thị trường phải đối chiếu theo quốc tịch của từng nhà đầu tư nước ngoài.
Có vẫn bị coi là doanh nghiệp FDI không?
Có. Doanh nghiệp do hai nhà đầu tư nước ngoài thành lập và nắm giữ tại Việt Nam vẫn là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15, phải tuân thủ điều kiện tiếp cận thị trường, thủ tục đầu tư và chế độ báo cáo như mọi doanh nghiệp FDI khác. Việc không có cổ đông Việt Nam không biến doanh nghiệp thành doanh nghiệp trong nước và không miễn trừ bất kỳ điều kiện đầu tư nào của ngành nghề có điều kiện.
Ưu nhược điểm so với liên doanh cùng đối tác Việt?
Ưu điểm là chuẩn quản trị đồng nhất, thiết kế điều lệ và kiểm soát tuân thủ thường nhanh, và hai bên dễ chia năng lực bổ sung như công nghệ với mạng lưới khu vực. Nhược điểm là thiếu năng lực địa phương sẵn có, ra quyết định có thể chậm vì phụ thuộc hai trụ sở nước ngoài, và cả hai bên đều là người ngoài cuộc đối với thủ tục hành chính cấp tỉnh. So với liên doanh cùng đối tác Việt, mô hình này hợp với ngành ít phụ thuộc đất đai và quan hệ địa phương, kém hợp với ngành cần chạm đất nhanh.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng