Trong hợp đồng built-to-suit, tranh chấp gần như không bao giờ đến từ tiền thuê — chúng đến từ những việc “tưởng là của bên kia”: ai chịu chi phí khi thiết kế phải sửa vì quy chuẩn thay đổi, ai đền bù khi bàn giao chậm ba tháng, mái dột năm thứ tư thì ai sửa. Phân định trách nhiệm rõ từ đầu là điều kiện để mô hình BTS vận hành. Bài này đi qua từng giai đoạn và gán trách nhiệm mặc định hợp lý cho mỗi đầu việc, kèm điểm cần đàm phán.
1. Giai đoạn thiết kế: đặc tả của bên thuê, phê duyệt của chủ đầu tư
Bên thuê chịu trách nhiệm về tính đúng đắn của yêu cầu công năng: thông số dây chuyền, tải trọng, công suất, tiêu chuẩn môi trường sản xuất mà mình khai báo trong bản đặc tả kỹ thuật — sai lệch từ đặc tả gốc khiến công trình không dùng được là rủi ro của bên thuê. Chủ đầu tư (bên xây dựng) chịu trách nhiệm biến đặc tả thành thiết kế hợp pháp và xây được: bản vẽ thiết kế phải qua thẩm định/thẩm duyệt theo pháp luật xây dựng, gồm thẩm duyệt thiết kế phòng cháy chữa cháy theo Luật 55/2024/QH15 và Nghị định 105/2025/ND-CP; nếu thiết kế của chủ đầu tư không đạt thẩm duyệt dù đặc tả hợp lệ, trách nhiệm và chi phí sửa thuộc chủ đầu tư. Thay đổi thiết kế sau khi ký (change order): ai yêu cầu thay đổi thì chịu chi phí và phần tiến độ phát sinh, trừ thay đổi do quy định pháp luật mới bắt buộc — trường hợp này cần điều khoản chia sẻ đã thỏa thuận trước.
2. Giai đoạn xây dựng: chất lượng, giấy phép và an toàn thuộc chủ đầu tư
Chủ đầu tư là chủ thể của toàn bộ thủ tục xây dựng: giấy phép xây dựng (nếu thuộc diện phải có), lựa chọn nhà thầu, giám sát thi công, an toàn lao động trên công trường, nghiệm thu hoàn thành và nghiệm thu phòng cháy chữa cháy trước khi bàn giao. Bên thuê không phải là bên tham gia hợp đồng xây dựng và không chịu trách nhiệm với nhà thầu thi công; quyền của bên thuê ở giai đoạn này là quyền kiểm tra tại các mốc đã thỏa thuận và quyền từ chối nhận bàn giao khi công trình sai lệch đặc tả quá dung sai. Chi phí vượt dự toán xây dựng do biến động giá vật liệu hoặc quản lý thi công thuộc rủi ro của chủ đầu tư — trừ khi hợp đồng có điều khoản điều chỉnh giá thuê theo chi phí thực tế được kiểm chứng, điều khoản mà bên thuê chỉ nên chấp nhận kèm trần (cap) rõ ràng.
3. Bàn giao và thời hạn thuê: mốc nào bắt đầu tính tiền
Trách nhiệm phải được gán cho ba mốc riêng biệt: bàn giao kỹ thuật (công trình hoàn thành, đủ điều kiện nghiệm thu), bàn giao sử dụng (sau nghiệm thu phòng cháy chữa cháy và các điều kiện vận hành), và ngày bắt đầu tính tiền thuê. Cấu trúc an toàn cho bên thuê: tiền thuê chỉ chạy từ bàn giao sử dụng; chậm bàn giao quá ngưỡng thỏa thuận thì phát sinh phạt chậm và quyền chấm dứt kèm hoàn trả cọc/ứng trước. Ngược lại, nếu bàn giao đạt chuẩn mà bên thuê chậm tiếp nhận vì lý do nội bộ (thiết bị chưa về), tiền thuê vẫn chạy theo mốc đã cam kết — đây là trách nhiệm phía bên thuê mà hợp đồng cần ghi đối xứng để hai bên cùng có kỷ luật tiến độ.
4. Trong thời hạn thuê và khi kết thúc: bảo hành, sửa chữa, nguyên trạng
Phân định chuẩn: chủ đầu tư chịu bảo hành công trình theo pháp luật xây dựng và sửa chữa các hư hỏng thuộc kết cấu, chống thấm mái, hệ thống kỹ thuật gốc; bên thuê chịu bảo trì vận hành hằng ngày, hư hỏng do sử dụng và mọi cải tạo do mình thực hiện. Hệ thống phòng cháy chữa cháy: chủ đầu tư chịu trách nhiệm về tính hợp lệ ban đầu và các hạng mục thuộc kết cấu hệ thống; bên thuê chịu trách nhiệm vận hành, bảo trì định kỳ và điều kiện an toàn cháy cho hoạt động sản xuất của mình (vật liệu, bố trí kho) theo quy định phòng cháy tại cơ sở. Khi kết thúc thuê: bên thuê tháo dỡ tài sản của mình và trả lại nhà xưởng theo hiện trạng thỏa thuận (trừ hao mòn thông thường); cải tạo cố định có được để lại hay phải khôi phục phải ghi ngay từ khi phê duyệt cải tạo, tránh tranh chấp ở năm cuối của hợp đồng.
Câu hỏi thường gặp
Thiết kế phải sửa vì cơ quan thẩm duyệt yêu cầu, chi phí thuộc về ai?
Nếu yêu cầu sửa xuất phát từ thiết kế chưa đạt quy chuẩn dù đặc tả của bên thuê hợp lệ, chi phí và tiến độ thuộc chủ đầu tư — đó là trách nhiệm chuyên môn của bên thiết kế/xây dựng. Nếu yêu cầu sửa xuất phát từ đặc tả gốc của bên thuê mâu thuẫn quy chuẩn, chi phí thuộc bên thuê. Hợp đồng nên ghi nguyên tắc phân bổ này kèm cơ chế xác định nguyên nhân bởi đơn vị tư vấn độc lập khi hai bên không thống nhất.
Nhà thầu thi công chậm tiến độ, bên thuê đòi phạt ai?
Đòi chủ đầu tư — đối tác hợp đồng duy nhất của bên thuê. Quan hệ giữa chủ đầu tư và nhà thầu thi công là hợp đồng xây dựng riêng; bên thuê không có quan hệ trực tiếp và không phải “thông cảm” vì lý do nhà thầu nếu hợp đồng BTS không có điều khoản bất khả kháng áp dụng được. Đây là lý do chế tài chậm bàn giao phải tính đủ lớn để chủ đầu tư có động lực quản trị nhà thầu của mình.
Bên thuê muốn lắp thêm hệ thống xử lý khí thải sau khi vào vận hành, thủ tục trách nhiệm thế nào?
Bên thuê chủ động về chi phí và hồ sơ môi trường cho hoạt động của mình; nhưng lắp đặt trên kết cấu công trình của chủ đầu tư phải có đồng ý của chủ đầu tư, và nếu thay đổi tải trọng/kết cấu hoặc ảnh hưởng hệ thống phòng cháy chung thì phải thẩm duyệt bổ sung. Thỏa thuận bằng văn bản trước khi thi công, kèm cam kết khôi phục khi kết thúc thuê.
Bảo hành công trình kết thúc thì hư hỏng kết cấu ai chịu?
Hết thời hạn bảo hành theo pháp luật xây dựng không đồng nghĩa chủ sở hữu hết trách nhiệm với kết cấu: phân định trong hợp đồng thuê thường gán sửa chữa lớn thuộc kết cấu cho chủ đầu tư trong suốt thời hạn thuê, vì đó là tài sản của họ và là điều kiện để bên thuê sử dụng đúng công năng đã thuê. Bên thuê chỉ chịu hư hỏng do lỗi sử dụng của mình gây ra.
