Dự án đã có chấp thuận chủ trương là tài sản có giá nhất trên thị trường chuyển nhượng dự án — và cũng là loại tài sản có lớp thủ tục riêng. Bên mua không xin chấp thuận mới, nhưng việc thay đổi nhà đầu tư của một dự án đã được chấp thuận đích danh phải qua cơ quan đã chấp thuận xem xét, đồng thời điều chỉnh IRC ghi nhận chủ mới. Bỏ qua lớp thủ tục này, giao dịch ký xong vẫn không “sang tên” được dự án.
Bên mua kế thừa chấp thuận như thế nào
Văn bản chấp thuận chủ trương gắn với dự án và thường ghi nhận nhà đầu tư thực hiện dự án tại thời điểm chấp thuận. Khi chuyển nhượng toàn bộ dự án, nội dung chấp thuận không tự động “đi theo” bên mua như một tài sản vô hình tách rời: cơ quan đăng ký đầu tư trình cấp có thẩm quyền xem xét việc thay đổi nhà đầu tư đối với dự án đã chấp thuận, và chỉ khi được chấp thuận thay đổi, bên mua mới trở thành nhà đầu tư hợp pháp của dự án với đầy đủ khung mục tiêu, quy mô, tiến độ đã được quyết. Với chuyển nhượng một phần dự án, cấu trúc phức tạp hơn: phần tách ra phải tự nó là một dự án đủ điều kiện ghi nhận, và cả phần chuyển nhượng lẫn phần giữ lại đều phải điều chỉnh giấy tờ tương ứng.
Điều kiện của bên nhận là chốt chặn thực chất: bên mua phải đáp ứng điều kiện đầu tư áp dụng cho dự án — điều kiện về nhà đầu tư nước ngoài và tiếp cận thị trường nếu dự án thuộc lĩnh vực hạn chế, điều kiện chuyên ngành nếu là dự án bất động sản, năng lượng hoặc ngành có điều kiện, và năng lực tài chính tương xứng quy mô dự án. Bên mua không đủ điều kiện thì hồ sơ thay đổi nhà đầu tư bị từ chối dù hợp đồng dân sự giữa hai bên hoàn toàn hợp lệ.
Trình tự thủ tục theo lớp giấy tờ
Lớp một — giao dịch: hai bên ký hợp đồng chuyển nhượng dự án (hoặc thỏa thuận khung kèm điều kiện tiên quyết là được cơ quan chấp thuận thay đổi nhà đầu tư), định giá trên cơ sở pháp lý và tiến độ thật của dự án. Lớp hai — chấp thuận và đăng ký: nộp hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ghi nhận nhà đầu tư mới, trong đó phần thay đổi nhà đầu tư của dự án thuộc diện chấp thuận được cơ quan đăng ký đầu tư trình cấp đã chấp thuận xem xét; hoàn tất nghĩa vụ tài chính phát sinh đến thời điểm chuyển nhượng theo yêu cầu. Lớp ba — giấy tờ gắn dự án: sang tên hoặc điều chỉnh hợp đồng thuê đất, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, giấy phép xây dựng, các giấy phép chuyên ngành và hợp đồng với khách hàng, đối tác của dự án.
Thứ tự thanh toán an toàn trong thương vụ loại này là đặt cọc — ký hợp đồng có điều kiện — hoàn tất chấp thuận thay đổi và điều chỉnh IRC — mới thanh toán phần giá chính và bàn giao. Trả toàn bộ giá trước khi cơ quan xem xét thay đổi nhà đầu tư là cấu trúc khiến bên mua ôm rủi ro bị từ chối mà không còn đòn bẩy.
Điểm nghẽn thực tế: tiến độ và nghĩa vụ treo của bên bán
Cơ quan xem xét thay đổi nhà đầu tư sẽ nhìn dự án như nó đang là: nếu dự án đang chậm tiến độ nghiêm trọng, có biên bản thanh tra kết luận vi phạm, hoặc còn nợ nghĩa vụ tài chính về đất (tiền sử dụng đất, tiền thuê đất, ký quỹ), hồ sơ thay đổi thường bị treo đến khi các tồn tại được xử lý hoặc bên mua cam kết kế thừa và xử lý dứt điểm theo lộ trình được chấp nhận. Bên bán vì vậy nên “dọn” dự án trước khi rao bán: điều chỉnh tiến độ cho khớp thực tế, hoàn thành nghĩa vụ đất đai đến hạn, đóng các biên bản xử lý còn mở.
Về thuế, thu nhập từ chuyển nhượng dự án chịu thuế thu nhập doanh nghiệp như đã phân tích ở cấp độ giao dịch; điểm riêng của dự án có chấp thuận là định giá: giá trị chấp thuận, quy hoạch đã duyệt và thời hạn còn lại là tài sản vô hình lớn nhất của dự án, trong khi tiến độ chết và nguy cơ thu hồi là khoản trừ trực tiếp. Hai bên nên ghi rõ trong hợp đồng việc phân bổ giá giữa đất, tài sản trên đất và “giá trị pháp lý” của dự án để cơ quan thuế và kiểm toán sau này có căn cứ nhất quán.
Chuyển nhượng dự án đã có chấp thuận là mua một vị thế pháp lý đã được Nhà nước quyết định sẵn. Giao dịch chỉ thật sự đóng khi ba lớp xong cùng nhau: hợp đồng, chấp thuận thay đổi nhà đầu tư và toàn bộ giấy tờ gắn với dự án. .
Câu hỏi thường gặp
Bán dự án đã được chấp thuận chủ trương thì bên mua có phải xin lại?
Không xin chấp thuận mới từ đầu, nhưng phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận việc thay đổi nhà đầu tư đối với dự án đó, đồng thời điều chỉnh IRC ghi nhận bên mua là nhà đầu tư. Chấp thuận chủ trương gốc giữ nguyên hiệu lực cho dự án; thứ thay đổi là chủ thể thực hiện. Nếu bên mua không đáp ứng điều kiện đầu tư của dự án (tiếp cận thị trường, điều kiện chuyên ngành, năng lực tài chính), việc thay đổi có thể bị từ chối.
Thuế khi chuyển nhượng dự án đầu tư?
Thu nhập của bên chuyển nhượng từ giao dịch chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15 trên phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và chi phí hợp lệ. Bên chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài không có hiện diện kê khai tại Việt Nam thì áp dụng cơ chế khấu trừ, kê khai qua bên liên quan tại Việt Nam. Ngoài ra phải kiểm tra nghĩa vụ tài chính về đất và lệ phí sang tên giấy tờ dự án theo cấu trúc cụ thể của thương vụ.
Chấp thuận chủ trương có chuyển được cho bên mua?
Chấp thuận gắn với dự án chứ không phải tài sản riêng tự do mua bán của nhà đầu tư. Nó “đi theo” dự án sang bên mua thông qua thủ tục thay đổi nhà đầu tư được cơ quan chấp thuận xem xét và điều chỉnh IRC — không phải bằng việc hai bên tự ghi trong hợp đồng là đã chuyển. Hợp đồng dân sự chỉ tạo quyền yêu cầu giữa hai bên; vị thế nhà đầu tư trước Nhà nước chỉ đổi khi thủ tục hành chính hoàn tất.
Định giá dự án chưa triển khai thế nào?
Giá trị nằm ở bốn thành phần: pháp lý đất đai sạch và hoàn chỉnh; văn bản chấp thuận chủ trương cùng quy hoạch đã duyệt; khối lượng tiến độ và thủ tục đã hoàn thành thật; và thời hạn hoạt động còn lại của dự án. Trừ đi: nghĩa vụ tài chính về đất còn treo, chi phí giải phóng mặt bằng còn lại, và “phí rủi ro” của tiến độ đã trễ hoặc nguy cơ bị chấm dứt dự án. Dự án giấy có tiến độ chết có thể bị định giá âm dù vị trí đất đẹp.
Có chuyển nhượng một phần dự án đã chấp thuận được không?
Được trong điều kiện phần được chuyển nhượng tự nó cấu thành một dự án hoặc một phần dự án có thể ghi nhận độc lập về đất đai, mục tiêu và tiến độ. Cả hai phía đều phải điều chỉnh giấy tờ: dự án gốc điều chỉnh giảm phần đã tách, phần tách ra được ghi nhận cho nhà đầu tư mới. Cấu trúc này phức tạp hơn chuyển nhượng toàn bộ và thường cần làm việc trước với cơ quan đăng ký đầu tư về tính khả thi của việc tách.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng