Con số 2% được nhắc nhiều trong các thương vụ bán cổ phần tại Việt Nam, nhưng nó không phải thuế suất mặc định cho mọi giao dịch. Với bên bán là tổ chức nước ngoài, nghĩa vụ thuế phụ thuộc vào cách xác định thu nhập và phương pháp tính mà Nghị định 320/2025/NĐ-CP cho áp dụng trong từng trường hợp.
Nguyên tắc gốc: 20% trên phần lãi chuyển nhượng
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài phát sinh tại Việt Nam thuộc diện chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo cơ chế thuế nhà thầu, hiện hành theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025, Nghị định 320/2025/NĐ-CP và Thông tư 20/2026/TT-BTC. Cách tính chuẩn là thuế suất 20% nhân thu nhập tính thuế, trong đó thu nhập bằng giá chuyển nhượng trừ giá vốn của phần vốn bán ra và các chi phí chuyển nhượng có chứng từ hợp lệ. Đây là lý do hai thương vụ cùng giá bán có thể chênh nhau rất xa về số thuế: bên nào chứng minh được giá vốn và chi phí càng đầy đủ, phần chịu thuế càng thu hẹp về đúng lãi thực tế.
2% trên doanh thu xuất hiện ở đâu?
Mức 2% không phải con số bịa: Nghị định 320/2025/NĐ-CP quy định một số trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài được tính thuế theo tỷ lệ trên doanh thu tính thuế, và 2% là tỷ lệ gắn với hoạt động này khi không đi theo cách tính trên thu nhập. Cùng họ bài toán, nhà đầu tư cá nhân theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15 nộp 20% trên thu nhập, nhưng nếu không xác định được giá mua và chi phí thì nộp 2% trên giá chuyển nhượng; riêng chuyển nhượng chứng khoán là 0,1% trên giá từng lần. Nhầm lẫn thường gặp nhất là lấy 2% của cá nhân hoặc của phương pháp doanh thu áp cho tổ chức bán vốn có lãi lớn — cơ quan thuế sẽ tính lại theo thu nhập nếu hồ sơ cho thấy xác định được giá vốn.
Trước khi chốt giá bán, cần khóa ba việc
- Xác định bên bán thuộc nhóm tổ chức hay cá nhân và phương pháp tính thuế tương ứng sẽ áp trong thương vụ.
- Dựng hồ sơ giá vốn ngay từ đầu: hợp đồng góp vốn hoặc mua lại trước đây, chứng từ thanh toán qua tài khoản vốn, báo cáo tài chính đã kiểm toán.
- Thỏa thuận trong SPA về bên kê khai, nộp thay và cơ chế gross-up để tránh tranh chấp khi cơ quan thuế ấn định lại giá.
Câu hỏi thường gặp
Bán cổ phần chịu thuế 2%?
Không phải mặc định. Tổ chức nước ngoài bán cổ phần nguyên tắc nộp thuế TNDN 20% trên phần lãi (giá bán trừ giá vốn và chi phí); mức 2% trên doanh thu chỉ áp cho một số trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP, và với cá nhân không xác định được giá mua thì là 2% trên giá chuyển nhượng theo Luật Thuế TNCN 109/2025/QH15.
Ai khai nộp?
Bên nhận chuyển nhượng hoặc doanh nghiệp Việt Nam nơi nhà đầu tư góp vốn thường là bên kê khai, khấu trừ và nộp thay cho bên bán nước ngoài theo Thông tư 20/2026/TT-BTC, theo từng lần phát sinh và trước khi hoàn tất thanh toán; các bên nên ghi rõ trách nhiệm này trong hợp đồng chuyển nhượng.
Giá chuyển nhượng?
Giá chuyển nhượng là tổng giá trị bên bán thực nhận theo hợp đồng. Nếu giá ghi trong hợp đồng thấp hơn giá thị trường hoặc không có căn cứ xác định, cơ quan thuế có quyền ấn định giá theo quy định quản lý thuế, nên thương vụ nên kèm báo cáo thẩm định giá độc lập để bảo vệ mức giá đã chốt.
Miễn?
Pháp luật Việt Nam không miễn thuế chuyển nhượng vốn theo diện phổ thông. Khả năng giảm hoặc miễn chỉ đến từ hiệp định tránh đánh thuế hai lần: một số hiệp định dành quyền đánh thuế cho nước cư trú của bên bán nếu tỷ lệ nắm giữ dưới ngưỡng nhất định và tài sản không chủ yếu là bất động sản tại Việt Nam — phải tra đúng điều khoản hiệp định của nước bên bán và làm hồ sơ thông báo miễn, giảm trước giao dịch.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng