IPO tự nó không phải một sự kiện chịu thuế: phát hành cổ phần mới không tạo thu nhập cho công ty. Gánh nặng thuế và pháp lý của một đợt IPO nằm ở cổ đông bán lại cổ phần trong đợt chào bán, ở ba năm hạn chế chuyển nhượng của cổ đông sáng lập và ở chi phí tuân thủ sau khi thành công ty đại chúng.
Điều kiện lên sàn quyết định ai được bán, bán bao nhiêu
Chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng phải đáp ứng Điều 15 Luật Chứng khoán 54/2019/QH14: vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký ít nhất 30 tỷ đồng, hoạt động kinh doanh có lãi trong năm liền trước, không có lỗ lũy kế và có phương án sử dụng vốn được đại hội đồng cổ đông thông qua. Song song, Điều 120 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 khóa cổ đông sáng lập trong ba năm đầu: cổ phần phổ thông của họ chỉ tự do chuyển nhượng giữa các cổ đông sáng lập, bán cho người ngoài phải được đại hội đồng cổ đông chấp thuận — điều khoản này thường làm đổ vỡ kế hoạch thoái vốn sớm của nhà đầu tư tổ chức nếu không kiểm tra từ đầu.
Thuế đánh vào ai trong một đợt IPO
Phần cổ phần phát hành thêm cho công chúng không làm phát sinh thuế, vì công ty nhận vốn chứ không nhận thu nhập. Thuế phát sinh khi cổ đông hiện hữu bán lại cổ phần của mình trong cùng đợt chào bán hoặc sau niêm yết: cổ đông cá nhân nộp thuế thu nhập cá nhân 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15, không phụ thuộc lãi hay lỗ; cổ đông tổ chức nước ngoài bán qua sàn được xử lý theo cơ chế thuế nhà thầu trên giao dịch chứng khoán. Khoản thặng dư vốn cổ phần từ phát hành cũng không phải thu nhập chịu thuế của công ty, nhưng chi phí IPO không phải khoản nào cũng được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
Ba việc phải chốt trước khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán
- Đối chiếu ngày thành lập và sổ đăng ký cổ đông để xác định cổ phần sáng lập nào còn trong ba năm hạn chế chuyển nhượng.
- Tách cấu trúc đợt chào bán thành phần phát hành mới và phần cổ đông bán lại, vì nghĩa vụ thuế của hai phần hoàn toàn khác nhau.
- Dự toán chi phí IPO theo nhóm được trừ và không được trừ cho thuế TNDN để tránh bất ngờ khi quyết toán năm niêm yết.
Câu hỏi thường gặp
IPO tại Việt Nam chịu thuế?
Đợt phát hành cổ phần mới ra công chúng không làm phát sinh thuế cho công ty, vì đây là huy động vốn chứ không phải thu nhập. Thuế chỉ phát sinh với cổ đông bán lại cổ phần: cá nhân nộp 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán, tổ chức tính theo cơ chế thuế thu nhập tương ứng.
Cổ đông sáng lập?
Trong ba năm đầu kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác; chuyển nhượng cho người ngoài phải được đại hội đồng cổ đông thông qua theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14.
Hạn chế chuyển nhượng?
Ngoài khóa ba năm của cổ đông sáng lập, cổ đông lớn và người nội bộ sau niêm yết còn chịu các nghĩa vụ công bố thông tin và hạn chế giao dịch theo Luật Chứng khoán; cổ phần chào bán riêng lẻ trước IPO cũng thường bị khóa theo cam kết với nhà đầu tư và quy định về chào bán riêng lẻ.
Chi phí?
Chi phí IPO gồm tư vấn, kiểm toán, định giá, niêm yết. Phần chi phí phục vụ trực tiếp việc tăng vốn thường không được tính vào chi phí được trừ của công ty; chi phí tuân thủ sau khi thành công ty đại chúng được xử lý như chi phí hoạt động thông thường nếu đủ chứng từ.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng