Mô hình dropshipping và fulfilment đang kéo nhiều doanh nghiệp FDI vào vai trò hạ tầng cho nhà bán nước ngoài tại Việt Nam: doanh nghiệp FDI vận hành kho, đóng gói, giao hàng và xử lý đổi trả, trong khi hàng hóa thuộc sở hữu của nhà bán nước ngoài và đơn hàng phát sinh trên sàn quốc tế. Bài toán pháp lý của mô hình này nằm ở ba điểm: hàng của nhà bán nước ngoài vào và lưu tại Việt Nam bằng tư cách của ai; kho fulfilment phải đăng ký những gì; và các lớp thuế — thuế nhà thầu của nhà bán nước ngoài, thuế nhập khẩu của hàng hóa — được phân bổ ra sao giữa nhà bán, doanh nghiệp fulfilment và sàn. Bài viết trình bày các mô hình pháp lý khả thi, yêu cầu với kho hàng, khung thuế áp dụng và phân định trách nhiệm chất lượng, đổi trả.
Mô hình pháp lý dropshipping và fulfilment cho hàng của nhà bán nước ngoài
Có hai mô hình vận hành chính. Mô hình dropshipping thuần túy: hàng không lưu kho tại Việt Nam — người mua đặt hàng, nhà bán nước ngoài giao hàng trực tiếp từ nước ngoài về cho người mua qua kênh chuyển phát nhanh hoặc bưu chính quốc tế; vai trò tại Việt Nam, nếu có, chỉ là đơn vị hỗ trợ giao chặng cuối hoặc xử lý đổi trả. Mô hình fulfilment: hàng được nhập vào Việt Nam và lưu tại kho của doanh nghiệp FDI theo hợp đồng dịch vụ kho vận; khi có đơn, doanh nghiệp FDI lấy hàng, đóng gói và giao cho người mua trong nước thay nhà bán. Mô hình fulfilment cho tốc độ giao hàng và tỷ lệ hoàn tất đơn tốt hơn hẳn, nhưng tạo ra hiện diện vật lý của hàng hóa nước ngoài tại Việt Nam và kéo theo toàn bộ nghĩa vụ về nhập khẩu, lưu kho và chứng từ bán hàng trong nước.
Về cấu trúc chủ thể, doanh nghiệp FDI làm fulfilment hoạt động với tư cách nhà cung cấp dịch vụ kho vận độc lập: ký hợp đồng dịch vụ fulfilment với nhà bán nước ngoài, thu phí dịch vụ theo đơn hàng hoặc theo diện tích kho, và không phải là người bán hàng hóa. Văn bản phải thể hiện rõ tư cách này — hàng hóa là tài sản của nhà bán, doanh nghiệp FDI không chịu rủi ro giá bán và không ghi nhận doanh thu hàng hóa. Nếu doanh nghiệp FDI đồng thời mua đứt hàng để bán lại, đó là mô hình phân phối, không còn là fulfilment, với toàn bộ nghĩa vụ của một nhà phân phối trong nước. Ranh giới tư cách này quyết định cả cách kê khai thuế lẫn trách nhiệm với người mua, nên phải được chốt trong hợp đồng trước khi kho vận hành.
Kho fulfilment tại Việt Nam cần đăng ký, giấy phép gì
Doanh nghiệp FDI vận hành kho fulfilment cần hoàn thiện ba lớp điều kiện. Lớp doanh nghiệp: đăng ký kinh doanh và đăng ký đầu tư phải bao phủ ngành dịch vụ kho bãi, hỗ trợ vận tải và xử lý đơn hàng; địa điểm kho phải được đăng ký là địa điểm kinh doanh hoặc chi nhánh theo quy định đăng ký doanh nghiệp nếu kho nằm ngoài trụ sở chính. Lớp điều kiện kho: kho hàng hóa phải đáp ứng yêu cầu phòng cháy chữa cháy theo pháp luật phòng cháy hiện hành, điều kiện an toàn lao động và — tùy mặt hàng — điều kiện chuyên ngành như kho thực phẩm, kho mỹ phẩm hoặc kho hàng nguy hiểm. Lớp hải quan và lưu trữ: hàng của nhà bán nước ngoài lưu kho phải có hồ sơ nhập khẩu hợp lệ đứng tên một chủ thể nhập khẩu xác định và hệ thống sổ kho theo dõi hàng theo chủ sở hữu, mã hàng và lô nhập để xuất trình khi cơ quan hải quan, thuế kiểm tra.
Điểm thường bị bỏ qua là tư cách nhập khẩu của hàng fulfilment. Hàng hóa nước ngoài không thể ‘gửi nhờ’ vào kho Việt Nam mà không có tờ khai nhập khẩu: hoặc nhà bán nước ngoài thực hiện nhập khẩu thông qua đại diện, đơn vị được ủy thác nhập khẩu theo quy định, hoặc doanh nghiệp FDI đứng tên nhập khẩu ủy thác với đầy đủ hợp đồng ủy thác và chứng từ. Lựa chọn chủ thể nhập khẩu ảnh hưởng trực tiếp tới nghĩa vụ thuế nhập khẩu, thuế giá trị gia tăng khâu nhập khẩu và quyền xuất hóa đơn khi bán trong nước sau này. Doanh nghiệp FDI cần chốt mô hình nhập khẩu bằng văn bản với nhà bán trước khi chuyến hàng fulfilment đầu tiên được gửi đi.
Thuế nhà thầu và thuế nhập khẩu cho hàng dropshipping bán vào Việt Nam
Nhà bán nước ngoài bán hàng vào Việt Nam có thu nhập phát sinh tại Việt Nam và thuộc diện quản lý thuế đối với nhà cung cấp nước ngoài: nếu không có cơ sở thường xuyên tại Việt Nam, nhà bán thực hiện đăng ký thuế, kê khai và nộp thuế trực tiếp qua cổng thông tin điện tử dành cho nhà cung cấp nước ngoài của cơ quan thuế Việt Nam; nếu bán qua sàn thương mại điện tử, cơ chế khấu trừ, nộp thay qua sàn hoặc qua tổ chức trung gian áp dụng theo quy định quản lý thuế thương mại điện tử. Khung thuế nhà thầu nước ngoài hiện hành được xác định theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15, Nghị định 320/2025/NĐ-CP và Thông tư 20/2026/TT-BTC — lưu ý phần thuế thu nhập doanh nghiệp của Thông tư 103/2014/TT-BTC trước đây đã bãi bỏ từ 12/3/2026, không còn là căn cứ áp dụng. Doanh nghiệp FDI trả phí dịch vụ cho đối tác nước ngoài, hoặc nhà bán nước ngoài có các khoản thu nhập khác tại Việt Nam như phí bản quyền, lãi vay, phải xác định nghĩa vụ khấu trừ theo khung mới này thay vì tỷ lệ của thông tư cũ.
Ở lớp hàng hóa, mọi hàng dropshipping hay fulfilment khi nhập khẩu vào Việt Nam đều chịu thuế nhập khẩu theo biểu thuế áp cho mã hàng hóa và thuế giá trị gia tăng khâu nhập khẩu, do chủ thể nhập khẩu khai và nộp tại khâu thông quan. Hàng dropshipping giao thẳng từ nước ngoài cho người mua cá nhân đi qua kênh chuyển phát nhanh với thủ tục khai báo đơn giản hơn nhưng không vì thế được miễn hai lớp thuế này khi thuộc diện chịu thuế. Khi hàng đã thông quan và bán trong nước qua mô hình fulfilment, giao dịch bán hàng phát sinh hóa đơn và thuế giá trị gia tăng trong nước theo tư cách người bán đã xác định trong mô hình. Doanh nghiệp FDI chỉ chịu thuế trên doanh thu phí dịch vụ fulfilment của mình — với điều kiện hợp đồng và chứng từ chứng minh được doanh nghiệp không phải người bán hàng hóa.
Ai chịu trách nhiệm về chất lượng, đổi trả hàng trong mô hình fulfilment
Trách nhiệm với người tiêu dùng đi theo người bán: nhà bán nước ngoài — chủ sở hữu hàng hóa và là bên xác lập giao dịch bán — chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, tính đúng đắn của thông tin sản phẩm, bảo hành và nghĩa vụ đổi trả theo Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 19/2023/QH15 và Luật Thương mại điện tử 122/2025/QH15. Sàn thương mại điện tử nơi giao dịch diễn ra có trách nhiệm của tổ chức quản lý sàn trong việc tiếp nhận, chuyển xử lý khiếu nại và phối hợp gỡ bỏ hàng hóa vi phạm. Doanh nghiệp FDI làm fulfilment chịu trách nhiệm trong phạm vi dịch vụ của mình: bảo quản hàng đúng điều kiện, giao đúng hàng, đúng địa chỉ và — nếu hợp đồng có thỏa thuận — vận hành điểm tiếp nhận đổi trả và kiểm tra sơ bộ hàng hoàn thay nhà bán.
Để ranh giới trách nhiệm này vận hành được, hợp đồng fulfilment phải quy định cụ thể quy trình đổi trả: người mua liên hệ ai, hàng hoàn được tiếp nhận ở đâu, ai chịu chi phí vận chuyển hai chiều, hàng lỗi do bảo quản khác hàng lỗi do chất lượng sản xuất được phân định bằng biên bản kiểm tra nào, và thời hạn nhà bán phê duyệt hoàn tiền. Doanh nghiệp FDI cũng cần cơ chế bảo vệ mình trước yêu cầu của người mua và cơ quan quản lý: thông tin trên bao bì và đơn hàng phải thể hiện rõ nhà bán là chủ thể nước ngoài cùng kênh liên hệ khiếu nại, tránh tình trạng người mua và cơ quan chức năng mặc định doanh nghiệp vận hành kho tại Việt Nam là người bán khi có sự cố chất lượng.
Câu hỏi thường gặp
Mô hình dropshipping và fulfilment cho hàng của nhà bán nước ngoài tại Việt Nam tổ chức pháp lý thế nào?
Dropshipping thuần túy: hàng giao thẳng từ nước ngoài cho người mua, không lưu kho tại Việt Nam. Fulfilment: hàng nhập vào và lưu tại kho của doanh nghiệp FDI theo hợp đồng dịch vụ kho vận — doanh nghiệp FDI là nhà cung cấp dịch vụ độc lập, thu phí dịch vụ, không phải người bán; hàng vẫn thuộc nhà bán nước ngoài. Tư cách này phải thể hiện rõ trong hợp đồng.
Kho fulfilment tại Việt Nam của doanh nghiệp FDI cần đăng ký, giấy phép gì?
Ba lớp: đăng ký doanh nghiệp, đầu tư bao phủ ngành kho bãi, hỗ trợ vận tải và đăng ký địa điểm kho nếu khác trụ sở; điều kiện kho về phòng cháy chữa cháy, an toàn và điều kiện chuyên ngành theo mặt hàng; và hồ sơ nhập khẩu hợp lệ cho hàng lưu kho cùng sổ kho theo chủ sở hữu, mã hàng, lô nhập để xuất trình khi kiểm tra.
Thuế nhà thầu và thuế nhập khẩu áp cho hàng dropshipping bán vào Việt Nam ra sao?
Nhà bán nước ngoài có thu nhập tại Việt Nam: đăng ký thuế, kê khai qua cổng điện tử dành cho nhà cung cấp nước ngoài khi không có cơ sở thường xuyên, theo khung Luật TNDN 67/2025, Nghị định 320/2025 và Thông tư 20/2026 (phần TNDN của Thông tư 103/2014 đã bãi bỏ từ 12/3/2026). Hàng nhập khẩu chịu thuế nhập khẩu và thuế GTGT khâu nhập khẩu do chủ thể nhập khẩu nộp.
Ai chịu trách nhiệm về chất lượng, đổi trả hàng trong mô hình fulfilment?
Nhà bán nước ngoài — người bán và chủ sở hữu hàng — chịu trách nhiệm chất lượng, thông tin sản phẩm, bảo hành và đổi trả theo Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 19/2023/QH15 và Luật Thương mại điện tử 122/2025/QH15. Doanh nghiệp fulfilment chịu trách nhiệm trong phạm vi dịch vụ: bảo quản, giao đúng hàng và tiếp nhận đổi trả nếu hợp đồng có thỏa thuận.
FLAT Law Firm hỗ trợ thiết kế mô hình dropshipping và fulfilment
FLAT hỗ trợ doanh nghiệp FDI và nhà bán nước ngoài cấu trúc hợp đồng fulfilment, mô hình nhập khẩu cho hàng lưu kho và phân định nghĩa vụ thuế nhà thầu, thuế nhập khẩu theo khung hiện hành.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng