代发货与履约模式正把许多外资企业拉入为外国卖家在越南提供基础设施的角色：外资企业运营仓库、打包、配送并处理退货，而货物属于外国卖家，订单产生于国际平台。这一模式的法律问题在三点：外国卖家的货物以谁的名义进入并存放在越南；履约仓库必须登记什么；以及各层税收——外国卖家的承包商税与货物的进口税——如何在卖家、履约企业与平台之间分配。本文说明可行的法律模式、仓库要求、适用的税收框架与质量、退货责任的划分。
外国卖家货物的代发货与履约法律模式
主要有两种运营模式。纯代发货：货物不在越南存放——买家下单，外国卖家通过快递或国际邮政渠道从境外直接交付给买家；在越南的角色如有，也仅限于末端配送支持或退货处理。履约模式：货物进口到越南并按仓储服务合同存放在外资企业的仓库；有订单时，外资企业为卖家拣货、打包并交付给国内买家。履约模式的交付速度与订单完成率明显更好，但使外国货物在越南形成实物存在，并带入进口、仓储与国内销售单证的全部义务。
在主体结构上，外资履约企业以独立仓储服务提供者的身份运营：与外国卖家签署履约服务合同，按订单或仓库面积收取服务费，不是货物的卖家。文件必须清楚体现这一身份——货物是卖家的资产，外资企业不承担售价风险、不确认货物收入。如果外资企业同时买断货物转售，那就是经销模式，不再是履约，并承担国内经销商的全部义务。这一身份界限同时决定税务申报与对买家的责任，因此必须在仓库运营前在合同中确定。
越南的履约仓库需要什么登记与许可
运营履约仓库的外资企业须完成三层条件。企业层：经营登记与投资登记必须覆盖仓储、运输支持与订单处理行业；仓库地点在总部之外的，须依企业登记规定登记为经营地点或分支机构。仓库条件层：货物仓库必须满足现行消防法律的消防要求、劳动安全，以及——视货物而定——食品仓库、化妆品仓库或危险品仓库等行业条件。海关与仓储层：外国卖家存放的货物必须有以确定进口主体名义的有效进口档案，并有按所有人、货号与进口批次跟踪货物的仓库台账，以备海关、税务检查时出示。
常被忽略的一点是履约货物的进口资格。外国货物不能没有进口申报就简单“寄放”在越南仓库：要么外国卖家通过代表或受托进口单位依规进口，要么外资企业以完整委托合同与单证作为受托进口方。进口主体的选择直接影响进口税、进口环节增值税以及货物日后在国内销售时的开票权。外资企业应在第一批履约货物发出前，与卖家以书面确定进口模式。
销入越南的代发货货物的承包商税与进口税
向越南销售货物的外国卖家取得来源于越南的收入，属外国供应商税收管理范围：在越南没有常设机构的，卖家通过税务机关的外国供应商电子门户直接登记、申报与缴税；通过电商平台销售的，依电商税收规定适用经平台或中介组织的代扣代缴机制。现行外国承包商税框架由第67/2025/QH15号《企业所得税法》、第320/2025/ND-CP号议定与第20/2026/TT-BTC号通知确定——注意原第103/2014/TT-BTC号通知的企业所得税部分已自2026年3月12日起废止，不再是适用依据。外资企业向境外伙伴支付服务费，或外国卖家在越南取得特许费、贷款利息等其他收入的，必须按这一新框架确定扣缴义务，而不是按旧通知的比例。
在货物层，每批进口到越南的代发货或履约货物都按其货号的税则承担进口税与进口环节增值税，由进口主体在通关时申报缴纳。直接从境外交付给个人买家的代发货货物经快递渠道、申报手续较简便，但应税时并不因此免除这两层税。货物通关后通过履约模式在国内销售的，销售交易按模式中确定的卖家身份产生发票与国内增值税。外资企业只就其履约服务费收入纳税——前提是合同与单证能证明企业不是货物的卖家。
履约模式中谁承担质量与退货责任
对消费者的责任跟随卖家：外国卖家——货物的所有人与销售交易的缔约方——依第19/2023/QH15号《消费者权益保护法》与第122/2025/QH15号《电子商务法》承担货物质量、产品信息准确性、保修与退货义务。交易发生的电商平台承担平台运营方在接收、转交投诉与协调下架违规货物方面的责任。外资履约企业在其服务范围内承担责任：按适当条件保存货物、交付正确的货物到正确的地址，以及——如合同有约定——为卖家运营退货接收点并初步检验退回货物。
为使这一责任界限能够运作，履约合同必须具体规定退货流程：买家联系谁、退货在哪里接收、双向运输费由谁承担、仓储缺陷与生产质量缺陷以何种检验笔录区分，以及卖家批准退款的期限。外资企业还需要保护自身免受买家与机关要求的机制：包装与订单上的信息必须清楚表明卖家是境外主体及投诉联系渠道，避免在质量事件发生时买家与职能机关默认把越南仓库运营方当作卖家。
常见问题
外国卖家货物在越南的代发货与履约模式如何组织法律结构？
纯代发货：货物从境外直接交付给买家，不在越南存放。履约：货物进口并按仓储服务合同存放在外资企业仓库——外资企业是收取服务费的独立服务提供者，不是卖家；货物仍属外国卖家。这一身份必须在合同中清楚体现。
外资企业在越南的履约仓库需要什么登记与许可？
三层：覆盖仓储与运输支持行业的经营与投资登记，以及总部之外仓库地点的登记；关于消防、安全与按货物类型的行业条件的仓库条件；以及存放货物的有效进口档案与按所有人、货号、进口批次的仓库台账，以备检查。
销入越南的代发货货物如何适用承包商税与进口税？
有来源于越南收入的外国卖家，在没有常设机构时通过外国供应商电子门户登记、申报，按第67/2025号企业所得税法、第320/2025号议定与第20/2026号通知的框架（第103/2014号通知的企业所得税部分已自2026年3月12日废止）。进口货物承担进口税与进口环节增值税，由进口主体缴纳。
履约模式中谁承担质量与退货责任？
外国卖家——卖家与货物所有人——依第19/2023/QH15号《消费者权益保护法》与第122/2025/QH15号《电子商务法》承担质量、产品信息、保修与退货责任。履约企业在其服务范围内负责：保存、正确交付，以及合同有约定时接收退货。
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FLAT协助外资企业与外国卖家构建履约合同、存放货物的进口模式，并按现行框架划分承包商税与进口税义务。
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