Câu hỏi tưởng đơn giản — “tôi là chủ sở hữu duy nhất của công ty tại Việt Nam, tôi có cần giấy phép lao động để điều hành chính công ty của mình không” — có đáp án phụ thuộc vào một con số duy nhất: giá trị phần vốn góp của chủ sở hữu tại công ty. Bài viết này chỉ xét chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có vốn nước ngoài, theo khung hiện hành là Nghị định 219/2025/NĐ-CP (ban hành 07/8/2025, hiệu lực cùng ngày, thay thế Nghị định 152/2020/NĐ-CP). Trường hợp thành viên góp vốn trong công ty TNHH nhiều thành viên và thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần được phân tích ở các bài kề bên trong cùng chuyên mục; khung chung về miễn giấy phép lao động cho chủ sở hữu và thành viên góp vốn đã có bài tổng quan trên hệ thống.
1. Quy tắc 3 tỷ đồng tại Điều 7 Nghị định 219/2025/NĐ-CP
Theo Điều 7 Nghị định 219/2025/NĐ-CP, người lao động nước ngoài là chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn có giá trị góp vốn từ 3 tỷ đồng trở lên của công ty trách nhiệm hữu hạn thuộc diện không phải cấp giấy phép lao động — quy định này song hành với khoản 7 Điều 154 Bộ luật Lao động 2019. Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu nắm toàn bộ vốn điều lệ, nên phép kiểm tra thu gọn thành một câu: vốn điều lệ (và phần vốn góp thực tế) của công ty có đạt 3 tỷ đồng hay không. Nếu đạt, chủ sở hữu thuộc diện miễn và không phải xin giấy phép lao động dù trực tiếp điều hành công ty. Nếu dưới 3 tỷ đồng, chủ sở hữu rơi vào nhóm đối tượng phải có giấy phép lao động khi làm việc tại Việt Nam — Nghị định 219/2025 tại Điều 2 liệt kê rõ chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH có giá trị góp vốn dưới 3 tỷ đồng trong phạm vi điều chỉnh về giấy phép lao động. Đây là điểm nhiều nhà đầu tư cá nhân bỏ sót khi thành lập công ty vốn nhỏ rồi tự điều hành.
2. Miễn giấy phép không đồng nghĩa miễn mọi thủ tục
Thuộc diện không cấp giấy phép lao động không có nghĩa là chủ sở hữu không phải làm gì với cơ quan quản lý lao động. Trừ một số trường hợp luật định chỉ cần thông báo, người thuộc diện miễn vẫn phải thực hiện thủ tục đề nghị cấp giấy xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép lao động theo Nghị định 219/2025, với hồ sơ chứng minh tư cách chủ sở hữu và giá trị góp vốn: giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, chứng từ góp đủ vốn. Giấy xác nhận này là tài liệu mà chủ sở hữu sẽ phải xuất trình trong các thủ tục nối tiếp — xin thẻ tạm trú, mở tài khoản, làm việc với ngân hàng và khi cơ quan chức năng kiểm tra tình trạng lao động nước ngoài tại doanh nghiệp. Sai lầm phổ biến là coi “được miễn” là “không cần giấy tờ”, để đến khi làm thẻ tạm trú mới phát hiện thiếu giấy xác nhận và phải quay lại làm thủ tục với thời gian bị động.
3. Các tình huống làm thay đổi kết luận
Ba tình huống làm đáp án đổi chiều. Thứ nhất, giảm vốn điều lệ xuống dưới 3 tỷ đồng sau khi đã được miễn: căn cứ miễn gắn với giá trị góp vốn tại thời điểm làm việc, nên giảm vốn có thể làm chủ sở hữu rơi khỏi diện miễn và phải chuyển sang xin giấy phép lao động — huống hồ việc chuyển đổi từ diện miễn sang diện cấp phép giữa chừng có bài toán thủ tục riêng được trình bày trong bài về chuyển từ giấy phép sang miễn và ngược lại trong chuyên mục này. Thứ hai, chủ sở hữu đồng thời ký hợp đồng lao động với chính công ty của mình ở một vị trí điều hành: tư cách chủ sở hữu thuộc diện miễn không tự động bao phủ mọi hình thức làm việc phát sinh thêm, hồ sơ cần xác định rõ chủ sở hữu làm việc với tư cách nào. Thứ ba, chủ sở hữu là pháp nhân nước ngoài cử người đại diện sang điều hành: người được cử không phải là chủ sở hữu cá nhân nên không dùng được căn cứ miễn của chủ sở hữu, mà xét theo diện di chuyển nội bộ hoặc giấy phép lao động thông thường.
4. Khuyến nghị thực hành cho nhà đầu tư cá nhân
Khi thành lập công ty TNHH một thành viên, nhà đầu tư cá nhân nước ngoài nên cân nhắc ngay ngưỡng 3 tỷ đồng trong quyết định vốn điều lệ ban đầu, vì vốn điều lệ cũng là căn cứ cho nhiều thủ tục khác. Sau thành lập: hoàn tất góp đủ vốn và lưu chứng từ góp vốn; làm thủ tục xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép lao động ngay khi bắt đầu điều hành tại Việt Nam thay vì chờ đến khi cần thẻ tạm trú; và rà soát lại tình trạng miễn mỗi khi thay đổi vốn điều lệ hoặc thay đổi người đại diện điều hành. Khung pháp lý áp dụng là Nghị định 219/2025/NĐ-CP hiện hành — mọi tài liệu tư vấn còn viện dẫn Nghị định 152/2020/NĐ-CP cho thủ tục mới đều đã lỗi thời từ 07/8/2025.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng
