Người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật là ai?

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp; đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Nói một cách thực tế: hợp đồng do người đại diện theo pháp luật ký trong phạm vi thẩm quyền sẽ ràng buộc doanh nghiệp, kể cả khi các thành viên, cổ đông không trực tiếp tham gia đàm phán. Ngược lại, giao dịch do người không có thẩm quyền đại diện ký có thể bị tranh chấp về hiệu lực — đây là nguồn gốc của không ít vụ kiện thương mại mà chúng tôi xử lý.

Người đại diện theo pháp luật thường đồng thời là người quản lý doanh nghiệp (Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc…), nhưng pháp luật không bắt buộc hai vai trò này phải trùng nhau. Điều lệ công ty quy định cụ thể chức danh quản lý nào kiêm người đại diện theo pháp luật.

Doanh nghiệp có thể có mấy người đại diện theo pháp luật?

Luật Doanh nghiệp 2020 không ấn định số lượng cụ thể: công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người do Điều lệ công ty quy định.

Điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý: nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật mà Điều lệ không phân chia rõ quyền, nghĩa vụ của từng người, thì mỗi người đại diện đều được coi là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba — và tất cả phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp. Trên thực tế, nhiều điều lệ công ty soạn theo mẫu có sẵn bỏ trống nội dung này, vô tình tạo ra rủi ro liên đới cho những người chỉ đứng tên hình thức.

Một người có thể đồng thời làm người đại diện theo pháp luật cho nhiều công ty — pháp luật hiện hành không cấm. Tuy nhiên, càng đứng tên nhiều nơi, phạm vi trách nhiệm cá nhân càng rộng, đặc biệt sau khi Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực (xem phần trách nhiệm dưới đây).

Quyền hạn của người đại diện theo pháp luật

• Ký kết và thực hiện giao dịch: nhân danh doanh nghiệp ký hợp đồng, văn bản cam kết, hồ sơ với cơ quan nhà nước trong phạm vi quyền hạn được Điều lệ và pháp luật trao.
• Đại diện trong tố tụng: tham gia với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Tòa án, Trọng tài; yêu cầu giải quyết việc dân sự.
• Điều hành hoạt động thường ngày: trong phạm vi chức danh quản lý kiêm nhiệm (Giám đốc, Tổng giám đốc…), tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông.
• Ủy quyền lại: khi thuộc trường hợp phải duy trì người đại diện cư trú tại Việt Nam (xem dưới đây), người đại diện theo pháp luật ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác thực hiện quyền và nghĩa vụ — nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm về việc đã ủy quyền.

Phạm vi quyền hạn cụ thể của từng người đại diện (khi công ty có nhiều người) phụ thuộc vào Điều lệ công ty và từng trường hợp. Đối tác ký kết nên kiểm tra Điều lệ và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để xác nhận thẩm quyền trước các giao dịch giá trị lớn.

Trách nhiệm pháp lý gắn với cá nhân người đại diện

Đây là phần thay đổi quan trọng nhất trong hai năm gần đây. Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật có ba nhóm trách nhiệm: thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; trung thành với lợi ích của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ để tư lợi; và thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan làm chủ, có cổ phần, phần vốn góp.

Từ ngày 01/7/2025, khoản 4 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi khoản 2 Điều 13 theo hướng: người đại diện theo pháp luật “chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật” đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm các trách nhiệm trên. Cụm từ “theo quy định của pháp luật” mở rộng phạm vi trách nhiệm ra ngoài quan hệ nội bộ doanh nghiệp — bao gồm trách nhiệm dân sự (bồi thường thiệt hại), trách nhiệm hành chính (xử phạt vi phạm hành chính trong các lĩnh vực thuế, đầu tư, lao động…) và trong trường hợp có dấu hiệu tội phạm, trách nhiệm hình sự theo quy định của Bộ luật Hình sự.

Ngoài trách nhiệm theo Luật Doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật còn là “địa chỉ” mà pháp luật chuyên ngành tìm đến khi doanh nghiệp vi phạm:

• Thuế: cá nhân là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thuộc trường hợp bị cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế có thể bị tạm hoãn xuất cảnh nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo ngưỡng do Chính phủ quy định — hiện hành là số thuế nợ từ 500 triệu đồng trở lên và quá thời hạn nộp trên 120 ngày (khoản 5 Điều 17 Luật Quản lý thuế 2025 (108/2025/QH15, hiệu lực từ 01/7/2026, thay thế Luật Quản lý thuế 2019); ngưỡng tại điểm b khoản 1 Điều 28 Nghị định 252/2026/NĐ-CP). Xem thêm Tư vấn thuế cho doanh nghiệp FDI.
• “Bỏ mặc” doanh nghiệp: khi doanh nghiệp ngừng hoạt động nhưng không làm thủ tục giải thể, người đại diện theo pháp luật vẫn gắn với các nghĩa vụ tồn đọng — nợ thuế, phạt chậm nộp, trách nhiệm khi mở doanh nghiệp mới. Xem thêm Giải thể doanh nghiệp & chấm dứt dự án đầu tư.
• Lao động, bảo hiểm: người đại diện theo pháp luật ký và chịu trách nhiệm về tính đúng đắn của hồ sơ lao động, bảo hiểm xã hội của doanh nghiệp.

Nghĩa vụ duy trì người đại diện cư trú tại Việt Nam

Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam (khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020). Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam mà người này xuất cảnh khỏi Việt Nam, thì phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật — và người ủy quyền vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

Quy định này đặc biệt quan trọng với doanh nghiệp FDI mà toàn bộ người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam. Phương án thường dùng là bổ sung một người đại diện theo pháp luật là người Việt Nam (hoặc người nước ngoài cư trú tại Việt Nam) — nhưng đi kèm là bài toán phân chia thẩm quyền trong Điều lệ để người đứng tên cư trú không phải gánh rủi ro vượt quá vai trò thực tế của mình.

Rủi ro thường gặp và cách phòng ngừa

1. Cho mượn tên làm người đại diện theo pháp luật. Đây là rủi ro lớn nhất trên thực tế: người đứng tên chịu toàn bộ trách nhiệm pháp lý gắn với tư cách người đại diện — ký kết, thuế, tố tụng — dù thực tế không điều hành, không hưởng lợi. Khi doanh nghiệp phát sinh nợ thuế, tranh chấp hoặc bị điều tra, cơ quan nhà nước tìm đến người đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước tiên. Cách phòng ngừa duy nhất là không đứng tên hộ; nếu đã đứng tên, cần sớm thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật.

2. Người đại diện là người nước ngoài không cư trú tại Việt Nam. Ngoài nghĩa vụ duy trì người cư trú nêu trên, doanh nghiệp còn đối mặt với khó khăn thực tế: ký hồ sơ, làm việc với cơ quan nhà nước, mở tài khoản ngân hàng đều cần chữ ký trực tiếp hoặc ủy quyền hợp lệ. Nên thiết kế ngay từ đầu cơ cấu hai người đại diện (một người nước ngoài phụ trách chiến lược, một người tại Việt Nam phụ trách vận hành) với phân quyền rõ ràng trong Điều lệ.

3. Nhiều người đại diện nhưng Điều lệ không phân quyền. Như đã nêu, khi Điều lệ bỏ trống, mỗi người đều có đủ thẩm quyền trước bên thứ ba và chịu trách nhiệm liên đới. Phòng ngừa bằng cách rà soát, sửa đổi Điều lệ: quy định rõ ai được ký loại giao dịch nào, hạn mức giá trị, và cơ chế phối hợp (ký đơn hay đồng ký).

4. Thay đổi người đại diện mà chậm đăng ký. Người đại diện cũ vẫn hiển thị trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho đến khi hoàn tất đăng ký thay đổi — các giao dịch trong thời gian “trống” dễ vướng tranh chấp về thẩm quyền. Thời hạn đăng ký thay đổi là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi; xem chi tiết tại Thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

5. Người đại diện cũ không hợp tác bàn giao. Trường hợp người đại diện theo pháp luật cũ không ký hồ sơ thay đổi hoặc không bàn giao con dấu, tài liệu, doanh nghiệp cần xử lý theo cơ chế nội bộ (quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông) và quy định pháp luật — từng trường hợp cần phương án riêng, nên trao đổi với luật sư trước khi hành động.

Khi nào cần thay đổi người đại diện theo pháp luật?

• Miễn nhiệm, thay thế người quản lý đang kiêm người đại diện theo pháp luật (hết nhiệm kỳ, từ chức, bị bãi nhiệm).
• Cơ cấu lại quản trị: bổ sung người đại diện để đáp ứng nghĩa vụ cư trú tại Việt Nam hoặc phân tách vai trò điều hành.
• Thay đổi chủ sở hữu, nhà đầu tư dẫn đến thay đổi nhân sự cấp cao.
• Người đại diện hiện tại không còn đáp ứng điều kiện hoặc không hợp tác — cần thay thế để tránh rủi ro tồn đọng.

Thay đổi người đại diện theo pháp luật là trường hợp đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải thực hiện trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Hồ sơ gồm thông báo thay đổi, quyết định và biên bản họp của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông, giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện mới. Toàn bộ quy trình, biểu mẫu và lưu ý được trình bày tại Thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

FLAT LAW FIRM hỗ trợ những gì?

• Tư vấn thiết kế cơ cấu người đại diện theo pháp luật: một hay nhiều người, phân chia quyền hạn trong Điều lệ, phương án đáp ứng nghĩa vụ cư trú tại Việt Nam cho doanh nghiệp FDI.
• Rà soát và sửa đổi Điều lệ công ty: bổ sung điều khoản phân quyền rõ ràng giữa các người đại diện, tránh trách nhiệm liên đới ngoài ý muốn.
• Đánh giá rủi ro cá nhân cho người được đề cử đứng tên: trách nhiệm thuế, tạm hoãn xuất cảnh, trách nhiệm khi doanh nghiệp “bỏ mặc” — trước khi ký nhận vai trò.
• Soạn thảo văn bản ủy quyền, thỏa thuận nội bộ giữa các người đại diện và với chủ sở hữu doanh nghiệp.
• Thực hiện trọn gói thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật: soạn hồ sơ, nộp và theo dõi đến khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới — xem thêm Thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
• Xử lý tình huống khó: người đại diện cũ không hợp tác bàn giao, tranh chấp nội bộ về thẩm quyền ký kết — phối hợp với dịch vụ Pháp lý doanh nghiệp.

Quy trình thực hiện

1. Tiếp nhận thông tin: loại hình doanh nghiệp, số lượng người đại diện hiện tại, Điều lệ công ty, nhu cầu thay đổi hoặc thiết kế mới.
2. Đánh giá pháp lý: rà soát Điều lệ về phân quyền giữa các người đại diện; xác định nghĩa vụ cư trú tại Việt Nam; đánh giá rủi ro cá nhân của người được đề cử.
3. Thiết kế phương án: đề xuất cơ cấu người đại diện, dự thảo điều khoản Điều lệ sửa đổi (nếu có), danh mục hồ sơ thay đổi.
4. Soạn thảo hồ sơ: quyết định, biên bản họp, thông báo thay đổi, giấy tờ pháp lý cá nhân, văn bản ủy quyền (nếu cần).
5. Nộp và theo dõi: nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, xử lý yêu cầu sửa đổi, bổ sung đến khi có kết quả.
6. Bàn giao và hướng dẫn tiếp theo: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, checklist cập nhật ngân hàng, thuế, đối tác và lưu ý quản trị sau thay đổi.

Hồ sơ/tài liệu khách hàng nên chuẩn bị

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại (bản sao).
• Điều lệ công ty hiện hành.
• Quyết định và biên bản họp của chủ sở hữu công ty / Hội đồng thành viên / Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật.
• Giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện mới (thẻ căn cước công dân/hộ chiếu).
• Giấy tờ chứng minh địa chỉ cư trú tại Việt Nam (nếu người đại diện mới đáp ứng nghĩa vụ cư trú).
• Giấy ủy quyền cho FLAT LAW FIRM thực hiện thủ tục (chúng tôi sẽ soạn mẫu).

Lưu ý riêng cho nhà đầu tư nước ngoài

• Đừng để toàn bộ người đại diện đều ở nước ngoài: phương án phổ biến là duy trì ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam, kết hợp phân quyền rõ trong Điều lệ để kiểm soát rủi ro cho người đứng tên tại chỗ. Xem thêm Thành lập công ty FDI tại Việt Nam.
• Người được cử từ công ty mẹ: chuyên gia nước ngoài sang Việt Nam kiêm người đại diện cần đồng bộ với giấy phép lao động, thị thực và nghĩa vụ cư trú — trao đổi sớm với luật sư để thiết kế lộ trình.
• Kiểm soát chữ ký từ xa: với nhà đầu tư điều hành từ nước ngoài, nên quy định trong Điều lệ và quy chế nội bộ về hạn mức, loại giao dịch và cơ chế phê duyệt trước khi người đại diện tại Việt Nam ký kết.
• Khi rút vốn, rút khỏi thị trường: thay đổi hoặc chấm dứt tư cách người đại diện phải đi cùng lộ trình thoái vốn, tránh để người đại diện “kẹt” lại với nghĩa vụ tồn đọng — xem thêm Giải thể doanh nghiệp & chấm dứt dự án đầu tư.

Cập nhật pháp lý đến tháng 9/2026

Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025. Điểm mới trực tiếp liên quan đến người đại diện theo pháp luật: khoản 4 Điều 1 sửa đổi khoản 2 Điều 13, bổ sung cụm từ “theo quy định của pháp luật” — người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật (không chỉ trách nhiệm nội bộ) đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm. Ngoài ra, Luật 76/2025/QH15 cũng sửa đổi, bổ sung Điều 12 về người đại diện theo pháp luật — nội dung chi tiết cần đối chiếu văn bản hợp nhất khi áp dụng cho từng trường hợp.

Tạm hoãn xuất cảnh vì nợ thuế: theo khoản 5 Điều 17 Luật Quản lý thuế 2025 (108/2025/QH15, hiệu lực từ 01/7/2026, thay thế Luật Quản lý thuế 2019) và điểm b khoản 1 Điều 28 Nghị định 252/2026/NĐ-CP, cá nhân là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thuộc trường hợp bị cưỡng chế thuế có thể bị tạm hoãn xuất cảnh khi số thuế nợ từ 500 triệu đồng trở lên và quá thời hạn nộp trên 120 ngày. Ngưỡng và điều kiện chi tiết do Chính phủ quy định — cần đối chiếu văn bản đang có hiệu lực tại thời điểm thực hiện.

Toàn văn các văn bản nêu trên có thể tra cứu tại Hệ thống văn bản quy phạm pháp luật của Chính phủ. Nội dung trên trang cần được đối chiếu với văn bản đang có hiệu lực tại thời điểm thực hiện thủ tục.

Vì sao chọn FLAT LAW FIRM?

Người đại diện theo pháp luật là vị trí “đứng mũi chịu sào”: mọi rủi ro pháp lý của doanh nghiệp — từ hợp đồng, thuế đến tố tụng — đều có thể tìm đến cá nhân đứng tên. FLAT LAW FIRM tiếp cận vấn đề từ cả hai phía: bảo vệ doanh nghiệp bằng cơ cấu đại diện và Điều lệ chặt chẽ, đồng thời bảo vệ cá nhân người đại diện bằng đánh giá rủi ro trung thực trước khi họ ký tên. Chúng tôi làm việc thường xuyên với nhà đầu tư nước ngoài cần bố trí người đại diện tại Việt Nam, xử lý các tình huống thay đổi gấp khi người đại diện cũ không hợp tác, và đồng bộ nghĩa vụ thuế, IRC, giấy phép lao động liên quan. Đội ngũ làm việc bằng tiếng Việt, tiếng Trung và tiếng Anh. Xem thêm Pháp lý doanh nghiệp và Thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Liên kết hữu ích

Bạn nên trao đổi với luật sư nếu:

• Sắp thành lập doanh nghiệp và cần thiết kế cơ cấu người đại diện theo pháp luật (một hay nhiều người, phân quyền thế nào).
• Doanh nghiệp FDI chưa có người đại diện nào cư trú tại Việt Nam.
• Điều lệ công ty hiện tại không phân chia rõ quyền, nghĩa vụ giữa các người đại diện.
• Được mời đứng tên làm người đại diện theo pháp luật và muốn đánh giá rủi ro cá nhân trước khi nhận lời.
• Cần thay đổi người đại diện theo pháp luật, đặc biệt khi người cũ không hợp tác bàn giao.
• Người đại diện theo pháp luật đối mặt với rủi ro thuế, tạm hoãn xuất cảnh hoặc tranh chấp về thẩm quyền ký kết.