法定代表人

谁是法定代表人？

按2020年《企业法》第12条，企业法定代表人是代表企业行使企业交易产生的权利和义务的个人；以民事案件请求人、原告、被告、有相关权利义务的人的身份在仲裁、法院前代表企业，以及法律规定的其他权利和义务。

通俗地说：法定代表人在权限范围内签署的合同约束企业，即使成员、股东没有直接参与谈判。反过来，无权代表人签署的交易可能被争议效力——这是我们处理的不少商事诉讼的源头。

法定代表人常常同时是企业管理人员（成员理事会主席、公司主席、董事/总经理……），但法律不强制两个角色重合。公司章程规定哪个管理职务兼任法定代表人。

一家公司可以有几位法定代表人？

2020年《企业法》没有规定具体人数：有限责任公司和股份公司可以设一位或多位法定代表人。人数、管理职务以及每人的权利义务由公司章程规定。

企业必须特别注意的点：如果公司有多位法定代表人，而章程没有明确划分每人的权利义务，那么每位法定代表人都被视为企业在第三方前的完全授权代表——所有人对给企业造成的损害承担连带责任。实践中，不少公司章程照搬现成范本，空着这部分内容，无意中让挂名的法定代表人承担连带风险。

一个人可以同时担任多家公司的法定代表人——现行法律不禁止。但挂名的公司越多，个人责任范围就越广，尤其自76/2025/QH15号法律生效后（详见下文责任部分）。

法定代表人的职权

• 签署和履行交易：以企业名义在章程和法律授予的权限范围内签署合同、承诺函、与国家机关往来的文件。
• 诉讼代表：以原告、被告、有相关权利义务的人的身份参加法院、仲裁的诉讼；申请解决民事案件。
• 日常经营管理：在兼任管理职务（董事、总经理……）的范围内，组织实施所有者、成员理事会、股东大会的决议、决定。
• 再授权：在须维持越南居留法定代表人的情形下（见下文），法定代表人以书面形式授权其他个人行使权利和义务——但仍须对已授权事项负责。

每位法定代表人的具体职权范围（公司有多位法定代表人时）取决于公司章程和具体案件。交易对方签大额交易前应核查章程和企业登记证以确认权限。

法定代表人个人承担的法律责任

这是近两年最重要的变化。按2020年《企业法》第13条，法定代表人有三组责任：以诚实、谨慎、尽最大努力的方式履行被赋予的权利和义务，保障企业的合法利益；忠于企业利益，不滥用地位、职务谋取私利；及时、完整、准确地向企业通报自己或相关人员拥有、持有股份、出资额的企业。

自2025年7月1日起，76/2025/QH15号法律第1条第4款修改了第13条第2款：法定代表人对因违反上述责任给企业造成的损害承担“依照法律规定的个人责任”。“依照法律规定”把责任范围扩展到企业内部关系之外——包括民事责任（损害赔偿）、行政责任（在税务、投资、劳动等领域的行政处罚），以及有犯罪迹象时按《刑法》规定的刑事责任。

除《企业法》责任外，法定代表人还是企业违规时专业法律“找上门”的“地址”：

• 税务：属被强制执行税务管理行政决定的企业的法定代表人个人，未按政府规定标准完成纳税义务的可能被暂缓出境——现行标准为欠税5000万越南盾以上且超期缴纳120天以上（2025年《税务管理法》第17条第5款（108/2025/QH15号，自2026年7月1日起生效，取代2019年《税务管理法》）；标准在252/2026/NĐ-CP号议定第28条第1款b点）。另见FDI企业税务咨询。
• “丢下”企业：企业停止经营但不办理解散手续的，法定代表人仍与未结义务相连——欠税、滞纳金、再开企业时的责任。另见企业解散与投资项目终止。
• 劳动、保险：法定代表人签署企业劳动、社保档案并对档案的正确性负责。

维持在越南居留的法定代表人的义务

企业须保证始终至少有一位法定代表人居留于越南（2020年《企业法》第12条第3款）。当仅剩一位居留于越南的法定代表人且该人出境时，须以书面形式授权居留于越南的其他个人行使法定代表人的权利和义务——授权人仍须对已授权的权利和义务的履行负责。

这条规定对法定代表人全是未常住越南的外国人的FDI企业尤其重要。常用方案是增设一位法定代表人（越南人或居留于越南的外国人）——但附带的问题是在章程中划分权限，使挂名的居留人不用承担超出实际角色的风险。

常见风险与防范

1. 借名当法定代表人。这是实践中最大的风险：挂名的人承担与法定代表人身份相连的全部法律责任——签署、税务、诉讼——尽管实际不经营、不获利。企业发生欠税、争议或被调查时，国家机关先找企业登记证上的挂名者。唯一的防范办法是不借名；已经挂名的，须尽早办妥法定代表人变更手续。

2. 法定代表人是未居留于越南的外国人。除上述居留义务外，企业还面临现实困难：签署文件、与国家机关打交道、开银行账户都需要当面签字或合法授权。从一开始就应设计双法定代表人结构（一位外国人管战略、一位在越南管运营），在章程中明确划分权限。

3. 多位法定代表人但章程不划分权限。如前所述，章程空着时，每人在第三方前都是完全授权代表并承担连带责任。防范办法是审查、修改章程：明确谁能签哪类交易、金额上限和配合机制（单独签还是联签）。

4. 变更法定代表人但迟办登记。办完变更登记前，原法定代表人仍显示在企业登记证上——“空档期”的交易容易产生权限争议。法律要求在变更之日起10天内登记变更；详情见企业登记变更。

5. 原法定代表人不配合交接。原法定代表人拒绝签署变更文件或交出印章、资料的，企业须按内部机制（所有者/成员理事会/股东大会的决定）和法律规定处理——每案须单独定方案，行动前应先与律师沟通。

何时需要变更法定代表人？

• 罢免、更换兼任法定代表人的管理人员（任期届满、辞职、被罢免）。
• 治理重组：增设法定代表人以满足越南居留义务或拆分经营角色。
• 所有者、投资者变更导致高级人员变动。
• 现任法定代表人不再满足条件或不配合——须更换以避免遗留风险。

变更法定代表人属于登记企业登记证内容变更的情形，须在变更之日起10天内办理。档案包括变更通知、所有者/成员理事会/股东大会的决定和会议纪要、新法定代表人的个人法律文件。全部流程、表格和注意事项见企业登记变更。

FLAT律师事务所提供什么帮助？

• 咨询设计法定代表人结构：设一位还是多位、在章程中划分权限、FDI企业满足越南居留义务的方案。
• 审查和修改公司章程：补充明确各法定代表人之间权限划分的条款，避免意外的连带责任。
• 为被提名挂名者评估个人风险：税务责任、暂缓出境、企业“被丢下”时的责任——在签字接受职务之前。
• 起草授权文书、法定代表人之间以及与企业所有者之间的内部协议。
• 全程办理法定代表人变更手续：起草档案、提交、跟进至获发新的企业登记证——另见企业登记变更。
• 处理疑难情形：原法定代表人不配合交接、关于签署权限的内部争议——与企业法务服务配合。

办理流程

1. 接收信息：企业类型、现任法定代表人人数、公司章程、变更或新设需求。
2. 法律评估：审查章程中法定代表人之间的权限划分；确定越南居留义务；评估被提名人的个人风险。
3. 方案设计：建议法定代表人结构，起草章程修改条款草案（如有）、变更档案清单。
4. 起草档案：决定、会议纪要、变更通知、个人法律文件、授权文书（如需）。
5. 提交和跟进：向工商登记机关提交变更登记档案，处理修改、补正要求直至取得结果。
6. 交接和后续指引：新的企业登记证，更新银行、税务、合作伙伴的清单，以及变更后治理注意事项。

客户应准备的档案/材料

• 现行企业登记证（复印件）。
• 现行公司章程。
• 公司所有者/成员理事会/股东大会关于变更法定代表人的决定和会议纪要。
• 新法定代表人的个人法律文件（公民身份证/护照）。
• 证明在越南居留地址的文件（如新法定代表人满足居留义务）。
• 授权FLAT律师事务所办理手续的授权书（我们将起草范本）。

给外国投资者的特别提示

• 别让所有法定代表人都在国外：常见方案是维持至少一位居留于越南的法定代表人，并在章程中明确划分权限，为现场挂名者控制风险。另见在越南设立FDI公司。
• 母公司派驻人员：来越南兼任法定代表人的外国专家须同步办理劳动许可、签证和居留义务——尽早与律师沟通设计路线。
• 远程签字管控：对在境外管理的投资者，宜在章程和内部制度中规定限额、交易类型和越南法定代表人签约前的审批机制。
• 撤资、退出市场时：变更或终止法定代表人身份须与撤资路线同步，避免法定代表人“卡”在未结义务中——另见企业解散与投资项目终止。

截至2026年9月的法律更新

76/2025/QH15号法律修改、补充2020年《企业法》若干条款，自2025年7月1日起生效。与法定代表人直接相关的新点：第1条第4款修改第13条第2款，新增“依照法律规定”一语——法定代表人对因违反责任给企业造成的损害承担依照法律规定的个人责任（不止内部责任）。此外，76/2025/QH15号法律还修改、补充了第12条关于法定代表人的规定——具体适用时须对照合并文本。

欠税暂缓出境：按2025年《税务管理法》第17条第5款（108/2025/QH15号，自2026年7月1日起生效，取代2019年《税务管理法》）和252/2026/NĐ-CP号议定第28条第1款b点，属被强制执行税务的企业的法定代表人个人，在欠税5000万越南盾以上且超期缴纳120天以上时可能被暂缓出境。标准和条件的细节由政府规定——实施时须对照当时有效文本。

上述文本全文可在政府规范性法律文件系统查询。本页内容须对照办理手续时的有效文本。

为什么选择FLAT律师事务所？

法定代表人是“站在最前面扛”的位置：企业的全部法律风险——从合同、税务到诉讼——都可能找到挂名的个人。FLAT律师事务所从两面切入：以严密的法定代表人结构和章程保护企业，同时以签字前诚实的风险评估保护法定代表人个人。我们经常为需要在越南安排法定代表人的外国投资者服务，处理原法定代表人不配合时的紧急变更，并同步相关的税务、IRC、劳动许可义务。团队以越南语、中文和英语工作。另见企业法务和企业登记变更。

常见问题

有用链接

以下情形应与律师沟通：

• 即将设立企业，需设计法定代表人结构（设一位还是多位、如何划分权限）。
• FDI企业还没有居留于越南的法定代表人。
• 现行公司章程没有明确划分各法定代表人之间的权利义务。
• 被邀请挂名担任法定代表人，想在接受前评估个人风险。
• 需变更法定代表人，特别是在原法定代表人不配合交接时。
• 法定代表人面临税务风险、限制出境或签署权限争议。