Tranh chấp khi chấm dứt dự án FDI: 5 nhóm tranh chấp hay gặp và cách phòng ngừa

Nhiều nhà đầu tư nghĩ “chấm dứt dự án” chỉ là thủ tục hành chính: nộp quyết định, chờ cơ quan đăng ký đầu tư ra văn bản, xong. Thực tế, phía sau mỗi dự án FDI là một chùm hợp đồng đang “sống” — thuê đất, thuê nhà xưởng, xây dựng, cung ứng, lao động, góp vốn. Khi dự án dừng, từng hợp đồng đó đều có thể biến thành một tranh chấp riêng.

Bài viết này liệt kê 5 nhóm tranh chấp hay gặp nhất khi chấm dứt dự án FDI tại Việt Nam, cơ sở pháp lý của từng nhóm, và những việc cần làm để không vừa đóng dự án vừa phải đi hầu tòa.

1. Tranh chấp với chủ cho thuê đất, nhà xưởng, khu công nghiệp

Đây là nhóm tranh chấp tốn kém nhất, vì giá trị hợp đồng thuê thường lớn và thời hạn thuê thường dài (10–50 năm).

Khi chấm dứt dự án trước hạn, câu hỏi đầu tiên là: hợp đồng thuê có cho phép chấm dứt trước hạn không, và với điều kiện gì? Bộ luật Dân sự 2015 quy định ba cơ chế kết thúc hợp đồng khác nhau: chấm dứt theo thỏa thuận hoặc khi hợp đồng đã hoàn thành (Điều 422), hủy bỏ khi bên kia vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm điều kiện hủy bỏ đã thỏa thuận (Điều 423), và đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng (Điều 428). Mỗi cơ chế có điều kiện và hậu quả khác nhau — nhầm lẫn giữa chúng là sai lầm phổ biến.

Điểm mấu chốt thứ hai là tiền. Nếu hợp đồng thuê là hợp đồng thương mại, bên vi phạm có thể phải chịu phạt vi phạm (chỉ khi hợp đồng có thỏa thuận phạt — Điều 300 Luật Thương mại 2005), với mức phạt do các bên thỏa thuận nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm (Điều 301), cộng thêm bồi thường thiệt hại gồm tổn thất thực tế và khoản lợi đáng lẽ được hưởng nếu không vi phạm (Điều 302). Nhiều chủ đầu tư KCN còn giữ tiền đặt cọc, yêu cầu khôi phục mặt bằng về hiện trạng ban đầu — chi phí tháo dỡ nhà xưởng tự xây có thể lên đến hàng tỷ đồng.

Một phân biệt quan trọng hay bị bỏ qua: thuê đất trực tiếp từ Nhà nước khác với thuê lại đất/nhà xưởng trong khu công nghiệp. Trường hợp thứ nhất chịu sự điều chỉnh của pháp luật đất đai — khi dự án chấm dứt, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất được xử lý theo pháp luật về đất đai (khoản 5 Điều 36 Luật Đầu tư 2025), và dự án thuộc diện bị thu hồi đất có thể mất quyền sử dụng đất mà không được bồi thường trong trường hợp luật định (khoản 8 Điều 81 Luật Đất đai 2024). Trường hợp thứ hai là quan hệ hợp đồng thuần túy với chủ đầu tư KCN — xử lý theo hợp đồng và Bộ luật Dân sự. Xác định sai bản chất quan hệ là xác định sai “sân chơi”.

2. Tranh chấp với nhà thầu, nhà cung cấp: tiền dở dang và bảo hành

Dự án đang xây dựng dở, dây chuyền đang lắp đặt dở, nguyên liệu đã đặt cọc — khi dừng dự án, tất cả các hợp đồng này đều phải “chốt sổ”. Tranh chấp thường xoay quanh ba điểm: khối lượng đã thực hiện có được nghiệm thu không, đơn giá quyết toán tính thế nào, và nghĩa vụ bảo hành còn hiệu lực đến đâu.

Về chế tài, khung pháp lý tương tự nhóm trên: phạt vi phạm tối đa 8% (Điều 301), bồi thường thiệt hại thực tế (Điều 302). Nhưng có một con số nhiều doanh nghiệp bỏ qua cho đến khi quá muộn: thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại chỉ có 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm (Điều 319 Luật Thương mại 2005). Nghĩa là nếu nhà thầu nợ nhà đầu tư tiền bảo hành mà nhà đầu tư mải lo thủ tục giải thể, hai năm sau mới nhớ ra để kiện — có thể đã hết thời hiệu.

Quy tắc thực hành: trước khi ký bất kỳ biên bản thanh lý hợp đồng nào, chốt đầy đủ ba nội dung — khối lượng đã nghiệm thu, số tiền còn phải thanh toán (hai chiều), và thời hạn bảo hành còn lại. Mọi thỏa thuận “xong, không ai nợ ai” phải lập thành văn bản có chữ ký hai bên; thỏa thuận miệng trong giai đoạn này rất khó chứng minh khi ra tranh chấp.

3. Tranh chấp với người lao động: nhóm đông người nhất, nhạy cảm nhất

Khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động, hợp đồng lao động chấm dứt theo quy định tại khoản 7 Điều 34 Bộ luật Lao động 2019. Nghe thì đơn giản, nhưng đây là nhóm tranh chấp có khả năng leo thang nhanh nhất — vì liên quan đến hàng chục, hàng trăm con người cùng lúc, và cơ quan quản lý lao động địa phương luôn theo dõi sát.

Các nghĩa vụ tài chính phải xử lý: trợ cấp thôi việc (mỗi năm làm việc nửa tháng lương — Điều 46) hoặc trợ cấp mất việc (mỗi năm một tháng lương, tối thiểu hai tháng — Điều 47), tùy điều kiện luật định của từng loại; tiền lương còn nợ; chốt sổ bảo hiểm xã hội. Thời hạn thanh toán: trong 14 ngày làm việc kể từ ngày chấm dứt hợp đồng, hai bên phải thanh toán đầy đủ các khoản tiền liên quan; trường hợp doanh nghiệp chấm dứt hoạt động, thời hạn có thể kéo dài nhưng không quá 30 ngày (khoản 1 Điều 48).

Sai lầm hay gặp: trả trợ cấp “tùy tâm”, không lập phương án sử dụng lao động, hoặc thông báo cho người lao động quá muộn. Khi vài chục công nhân cùng kéo đến cơ quan lao động khiếu nại, toàn bộ tiến trình giải thể có thể bị chậm lại đáng kể — và nếu tranh chấp được đưa ra Tòa án hoặc Trọng tài, doanh nghiệp sẽ không đủ điều kiện giải thể cho đến khi tranh chấp được giải quyết xong (khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020).

4. Tranh chấp giữa các nhà đầu tư với nhau: người muốn rút, người muốn ở lại

Không phải dự án FDI nào cũng do một nhà đầu tư sở hữu. Khi một bên muốn rút vốn, bên còn lại muốn tiếp tục — hoặc hai bên bất đồng về giá trị phần vốn, về ai chịu lỗ — tranh chấp nội bộ nổ ra.

Khung pháp lý cho công ty TNHH hai thành viên trở lên: thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong một số trường hợp luật định (Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020); nếu muốn bán cho bên ngoài, phải chào bán cho các thành viên còn lại trước, và chỉ được bán cho người ngoài khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày kể từ ngày chào bán, với cùng điều kiện chào bán (Điều 52). Bỏ qua bước chào bán 30 ngày này là lỗi thủ tục khiến giao dịch chuyển nhượng có thể bị thách thức về sau.

Ở cấp độ dự án đầu tư, Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng các điều kiện luật định (khoản 1 Điều 34), nhưng có điều kiện: dự án không thuộc trường hợp bị chấm dứt hoạt động; nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường; tuân thủ pháp luật về đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản; và đáp ứng điều kiện ghi trong văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Với dự án đã được cấp IRC, thủ tục thực hiện là điều chỉnh dự án đầu tư (khoản 2 Điều 34). Nói cách khác, “bán dự án” không phải là ký hợp đồng mua bán xong là xong — còn một lớp thủ tục hành chính bắt buộc phía sau.

Điểm nóng tranh chấp nội bộ thường là định giá: bên rút muốn tính theo giá trị sổ sách cao, bên ở lại muốn trừ lỗ lũy kế. Không có công thức pháp luật nào áp đặt sẵn — giá do các bên thỏa thuận, hoặc theo nguyên tắc ghi trong điều lệ công ty. Vì vậy điều lệ công ty khi thành lập nên có sẵn cơ chế định giá khi rút vốn; đến lúc mâu thuẫn mới bàn thì đã muộn.

5. Tranh chấp với cơ quan nhà nước: khi dự án bị “chấm dứt” mà quý vị không muốn

Không phải lúc nào chấm dứt dự án cũng do nhà đầu tư chủ động. Cơ quan đăng ký đầu tư có quyền chấm dứt hoạt động của dự án trong các trường hợp luật định — ví dụ dự án đã ngừng hoạt động, hết 12 tháng mà cơ quan đăng ký đầu tư không liên lạc được với nhà đầu tư hoặc đại diện hợp pháp (điểm d khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư 2025), hoặc dự án không hoàn thành mục tiêu hoạt động sau 24 tháng kể từ thời điểm kết thúc tiến độ mà không thuộc trường hợp được điều chỉnh tiến độ (điểm b khoản 2 Điều 36). Khi đó cơ quan đăng ký đầu tư còn ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 6 Điều 36).

Với dự án có sử dụng đất, rủi ro đi xa hơn: đất không sử dụng 12 tháng liên tục hoặc chậm tiến độ 24 tháng có thể bị xem xét thu hồi theo pháp luật đất đai; hết thời gian gia hạn mà vẫn không đưa đất vào sử dụng thì Nhà nước thu hồi mà không bồi thường về đất và tài sản gắn liền với đất, trừ trường hợp bất khả kháng (khoản 8 Điều 81 Luật Đất đai 2024).

Khi không đồng ý với quyết định hành chính, nhà đầu tư có quyền khiếu nại, khởi kiện hành chính theo trình tự luật định. Nhưng lưu ý thực tế: trong thời gian khiếu kiện, quyết định chấm dứt thường vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định khác của cơ quan có thẩm quyền — các giao dịch liên quan đến dự án vì thế có thể bị đình trệ. Vì vậy với nhóm tranh chấp này, phòng ngừa (duy trì liên lạc với cơ quan đăng ký đầu tư, không để dự án “mất tích” quá 12 tháng) luôn rẻ hơn chữa cháy.

Trọng tài hay Tòa án? Kiểm tra điều khoản này TRƯỚC khi hành động

Mỗi hợp đồng trong 5 nhóm trên đều có (hoặc nên có) một điều khoản về giải quyết tranh chấp. Và điều khoản đó quyết định quý vị sẽ đi đâu khi có tranh chấp: Trọng tài thương mại hay Tòa án.

Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định: tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại, hoặc tranh chấp mà ít nhất một bên có hoạt động thương mại, thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài (Điều 2). Điều kiện để trọng tài thụ lý là các bên có thỏa thuận trọng tài — thỏa thuận này có thể lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp (khoản 1 Điều 5). Thỏa thuận phải được xác lập dưới dạng văn bản — bao gồm cả trao đổi qua email, fax và các hình thức tương đương (Điều 16).

Hệ quả quan trọng nhất: khi các bên đã có thỏa thuận trọng tài hợp lệ mà một bên khởi kiện ra Tòa án, Tòa án phải từ chối thụ lý — trừ khi thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện được (Điều 6). Thực tế có không ít vụ việc mất cả năm trời chỉ vì khởi kiện nhầm cơ quan: nộp đơn ra tòa mới phát hiện hợp đồng có điều khoản trọng tài, tòa từ chối, quay sang trọng tài thì đã mất thời gian và có khi sát thời hiệu.

Một điểm ít người biết nhưng rất đáng giá trong bối cảnh chấm dứt dự án: thỏa thuận trọng tài vẫn có hiệu lực khi một bên là tổ chức phải chấm dứt hoạt động, giải thể, phá sản — nó ràng buộc tổ chức tiếp nhận quyền và nghĩa vụ của tổ chức đó (khoản 3 Điều 5). Nghĩa là công ty giải thể xong không có nghĩa các tranh chấp hợp đồng cũ “xóa nợ” theo.

Việc cần làm ngay hôm nay: lục lại toàn bộ hợp đồng lớn của dự án, lập một bảng tổng hợp — mỗi hợp đồng giải quyết tranh chấp ở đâu (trọng tài nào/tòa án nào), thời hiệu còn bao lâu, nghĩa vụ nào chưa hoàn thành. Bảng này là “bản đồ chiến trường” trước khi quý vị ký bất kỳ thông báo chấm dứt nào.

Checklist phòng ngừa tranh chấp khi chấm dứt dự án

Lập danh sách toàn bộ hợp đồng đang hiệu lực — thuê, xây dựng, cung ứng, lao động, tín dụng, góp vốn — kèm điều khoản chấm dứt và điều khoản giải quyết tranh chấp của từng hợp đồng.
Thông báo chấm dứt đúng hình thức và thời hạn hợp đồng quy định. Thông báo sai hình thức (gửi email trong khi hợp đồng yêu cầu văn bản gửi qua bưu điện) có thể bị coi là chưa thông báo hợp lệ.
Chốt công nợ hai chiều bằng văn bản với từng đối tác trước khi thanh lý hợp đồng: ai nợ ai, bao nhiêu, thời hạn thanh toán, bảo hành còn lại.
Xử lý dứt điểm nghĩa vụ với người lao động — trợ cấp, lương, chốt sổ BHXH — trong thời hạn luật định, có phương án bằng văn bản.
Đừng bỏ qua bước chào bán 30 ngày khi chuyển nhượng phần vốn góp cho bên ngoài (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020).
Theo dõi thời hiệu khởi kiện (02 năm cho tranh chấp thương mại — Điều 319 Luật Thương mại 2005): quyền đòi tiền bảo hành, đòi nợ nhà thầu không chờ doanh nghiệp “rảnh” mới tính.

Dự án FDI của quý vị đang chuẩn bị chấm dứt và có hợp đồng nào khiến quý vị lo ngại? Tranh chấp khi chấm dứt dự án hiếm khi đến từ một nguyên nhân — nó đến từ nhiều hợp đồng cùng “nổ” một lúc, trong khi thời hiệu thì vẫn chạy. FLAT LAW FIRM rà soát toàn bộ chùm hợp đồng của dự án, đánh giá rủi ro tranh chấp từng hợp đồng, và xây dựng lộ trình chấm dứt — thanh lý theo thứ tự an toàn nhất.

Đọc thêm: quy trình chấm dứt dự án đầu tư FDI, chuyển nhượng dự án, bán công ty FDI, rút vốn FDI: phá sản, giải thể hay chuyển nhượng?.

Điền form ngắn dưới đây — 0988424851 — 0988424851 — 0988424851. Tư vấn 30 phút đầu MIỄN PHÍ — FLAT phản hồi trong 4 giờ làm việc.