Chấm dứt hoạt động dự án đầu tư FDI tại Việt Nam

Muốn dừng một dự án FDI tại Việt Nam thì không thể chỉ “đóng cửa, trả mặt bằng” là xong. Pháp luật bắt buộc phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư, nộp lại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và thanh lý mọi nghĩa vụ. Làm sai, nhà đầu tư vừa mất thêm nhiều tháng vừa có thể bị phạt tiền.

Bài viết này nói rõ khi nào cần chấm dứt dự án, điểm khác biệt với giải thể công ty, và từng bước thực hiện đúng quy định hiện hành.

Khi nào cần chấm dứt dự án đầu tư?

Theo khoản 1 Điều 36 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư tự chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư trong ba trường hợp:

• Nhà đầu tư quyết định chấm dứt — phổ biến nhất: dự án thua lỗ, hết vốn, thay đổi chiến lược, mâu thuẫn đối tác liên doanh;
• Theo điều kiện chấm dứt ghi trong hợp đồng, điều lệ doanh nghiệp — ví dụ hợp đồng liên doanh quy định dự án tự động chấm dứt khi một bên rút vốn;
• Hết thời hạn hoạt động của dự án — thời hạn ghi trên IRC đã hết mà nhà đầu tư không làm thủ tục gia hạn.

Ngoài ra, cơ quan đăng ký đầu tư (cơ quan cấp và thu hồi IRC — thường là Sở Tài chính; Ban quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế nếu dự án trong KCN) cũng có quyền chủ động chấm dứt dự án trong các trường hợp tại khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư 2025. Đáng chú ý nhất:

• Ngừng hoạt động quá 12 tháng mà không liên lạc được với nhà đầu tư;
• Quá 24 tháng kể từ khi hết tiến độ thực hiện mục tiêu hoạt động ghi trên IRC mà vẫn không hoàn thành;
• Dự án bị thu hồi đất theo pháp luật về đất đai;
• Tổ chức kinh tế đã giải thể nhưng không chấm dứt hoạt động hoặc không chuyển nhượng dự án đầu tư — điểm mới của Luật Đầu tư 2025.

Bỏ mặc một dự án “chết lâm sàng” không khiến nó tự biến mất — sớm muộn cơ quan nhà nước cũng xử lý; khi bị chấm dứt chủ động, nhà đầu tư mất thế chủ động về thời điểm, phương thức thanh lý; nếu bị mất liên lạc, tài sản dự án có thể bị quản lý theo cơ chế người vắng mặt theo pháp luật dân sự — thay vì do chính nhà đầu tư tự thanh lý (khoản 3 Điều 67 NĐ 96/2026/NĐ-CP).

Chấm dứt dự án đầu tư khác giải thể doanh nghiệp ở điểm nào?

Điểm gây nhầm lẫn nhiều nhất: dự án đầu tư là tập hợp đề xuất bỏ vốn để kinh doanh (khoản 4 Điều 3 Luật Đầu tư 2025), được ghi nhận bằng IRC; doanh nghiệp là pháp nhân, được ghi nhận bằng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Một công ty FDI có thể thực hiện một hoặc nhiều dự án đầu tư.

Hai quy tắc rút ra:

1. Chỉ chấm dứt dự án khi công ty còn lý do tồn tại (còn dự án khác đang chạy, hoặc muốn giữ pháp nhân chờ cơ hội mới) — mở lại công ty FDI mới tốn kém hơn nhiều so với giữ lại.
2. Cân nhắc giải thể công ty khi đó là pháp nhân duy nhất thực hiện dự án và nhà đầu tư muốn rút hẳn (hoặc chuyển nhượng công ty/dự án nếu còn giá trị thay vì giải thể). Lưu ý điểm mới tại điểm i khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư 2025: công ty đã giải thể mà dự án chưa chấm dứt hoặc chuyển nhượng thì dự án bị chủ động chấm dứt. Vì vậy chấm dứt dự án trước (hoặc song song) rồi mới giải thể công ty.

Còn phân vân? Xem Thoái vốn FDI: phá sản, giải thể hay chuyển nhượng? để so sánh chi phí, thời gian và rủi ro.

Quy trình chấm dứt dự án đầu tư: 6 bước

Thủ tục thực hiện theo Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Thời gian thực tế phụ thuộc vào hồ sơ cụ thể: quy mô dự án, mức độ “sạch” của sổ sách và tiến độ xử lý của cơ quan đăng ký đầu tư.

Bước 1 — Ra quyết định chấm dứt và rà soát toàn diện

Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông/chủ sở hữu công ty ra quyết định chấm dứt hoạt động của dự án; trước khi ký, rà soát:

• Thời hạn hoạt động ghi trên IRC và Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có);
• Điều lệ công ty, hợp đồng liên doanh/hợp đồng hợp tác kinh doanh — có điều khoản nào về chấm dứt dự án không;
• Tình trạng công nợ, hợp đồng đang thực hiện, tài sản của dự án.

Quyết định này là tài liệu bắt buộc nộp ở bước tiếp theo.

Bước 2 — Thông báo cho cơ quan đăng ký đầu tư (trong 15 ngày làm việc)

Thời hạn pháp luật ấn định theo khoản 2 Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP:

• Trường hợp nhà đầu tư tự quyết định chấm dứt (điểm a khoản 1 Điều 36 Luật Đầu tư 2025): gửi quyết định chấm dứt, Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư và IRC (nếu có) cho cơ quan đăng ký đầu tư trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định;
• Trường hợp chấm dứt theo hợp đồng/điều lệ hoặc hết thời hạn (điểm b, c khoản 1 Điều 36): thông báo và nộp lại Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có), IRC (nếu có) trong 15 ngày làm việc kể từ ngày chấm dứt, kèm bản sao tài liệu ghi nhận việc chấm dứt.

Trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ tài liệu, cơ quan đăng ký đầu tư thông báo việc chấm dứt cho các cơ quan liên quan (thuế, đất đai, lao động…).

Bước 3 — Thanh lý dự án (làm song song)

Theo khoản 4 Điều 36 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư tự thanh lý dự án. Công việc gồm:

• Thanh lý máy móc, thiết bị, hàng tồn kho; tất toán hợp đồng thuê nhà xưởng và hợp đồng với nhà cung cấp/khách hàng; thu hồi và thanh toán công nợ.

Nếu công ty bị giải thể hoặc phá sản trong quá trình thanh lý, việc thanh lý chuyển sang thực hiện theo pháp luật về giải thể, phá sản (điểm c khoản 8 Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Bước 4 — Quyết toán nghĩa vụ thuế, lao động, bảo hiểm (song song với bước 3)

• Thuế: công ty vẫn tồn tại nên tiếp tục kê khai đầy đủ; quyết toán thuế TNDN liên quan đến dự án, xử lý hoàn thuế GTGT nếu có, tất toán nợ thuế. Chỉ khi giải thể công ty mới làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế. Chi tiết xem Quyết toán thuế khi giải thể/chấm dứt dự án FDI và Đóng mã số thuế khi giải thể doanh nghiệp FDI.
• Lao động: chấm dứt hợp đồng lao động đúng Điều 34 Bộ luật Lao động 2019; nếu dừng dự án vì lý do kinh tế hoặc thay đổi cơ cấu, công nghệ ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người, công ty phải xây dựng phương án sử dụng lao động (khoản 3, 4 Điều 42 và Điều 44). Người lao động làm việc thường xuyên từ đủ 12 tháng trở lên được trả trợ cấp thôi việc (Điều 46 — mỗi năm làm việc: nửa tháng tiền lương); người lao động mất việc theo khoản 11 Điều 34 được trả trợ cấp mất việc (Điều 47 — mỗi năm làm việc: 01 tháng tiền lương nhưng ít nhất bằng 02 tháng tiền lương; thời gian tính trợ cấp là tổng thời gian làm việc thực tế trừ đi thời gian đã tham gia bảo hiểm thất nghiệp và thời gian đã được trả trợ cấp). Chốt sổ bảo hiểm xã hội theo Luật Bảo hiểm xã hội 2024 (41/2024/QH15). Chi tiết xem Xử lý lao động khi chấm dứt dự án FDI.
• Giấy phép lao động của chuyên gia nước ngoài làm việc cho dự án cần được xử lý (thu hồi/không gia hạn) khi hợp đồng lao động chấm dứt.

Bước 5 — Xử lý đất đai, nhà xưởng (nếu dự án có sử dụng đất)

Điểm d khoản 1 Điều 82 Luật Đất đai 2024 quy định thu hồi đất khi chấm dứt dự án đầu tư — nhưng không phải mọi trường hợp đều bị thu hồi ngay; cách xử lý phụ thuộc hình thức sử dụng đất:

• Đất do Nhà nước giao, cho thuê: chủ đầu tư được tiếp tục sử dụng đất 24 tháng kể từ ngày dự án bị chấm dứt hoạt động để chuyển quyền sử dụng đất, bán tài sản gắn liền với đất cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định của pháp luật (khoản 2 Điều 35 Nghị định 102/2024/NĐ-CP). Chỉ khi hết 24 tháng mà không thực hiện chuyển quyền/bán tài sản thì Nhà nước mới thu hồi đất, không bồi thường về đất và tài sản gắn liền với đất;
• Đất thuê lại của doanh nghiệp kinh doanh hạ tầng (trong khu công nghiệp, cụm công nghiệp): việc trả mặt bằng, xử lý nhà xưởng gắn liền với đất thực hiện theo hợp đồng thuê lại, không phải theo cơ chế thu hồi đất hành chính;
• Tài sản gắn liền với đất (nhà xưởng trên đất thuê): xử lý theo pháp luật đất đai — chuyển nhượng, thanh lý hoặc bàn giao tùy thỏa thuận (điểm b khoản 8 Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Đây là khâu dễ phát sinh tranh chấp nhất với chủ cho thuê đất hoặc đối tác. Xem: Đất đai, nhà xưởng khi chấm dứt dự án FDI.

Bước 6 — Hoàn tất: IRC hết hiệu lực, xử lý tài khoản vốn, chuyển vốn về nước

• Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có) và IRC chấm dứt hiệu lực kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động của dự án có hiệu lực (điểm d khoản 2 Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Trường hợp cơ quan đăng ký đầu tư chủ động chấm dứt (khoản 2 Điều 36), cơ quan này ra quyết định chấm dứt đồng thời thu hồi các giấy tờ trên.
• Xử lý tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng — đóng hoặc tiếp tục sử dụng tùy trường hợp (ví dụ công ty còn dự án khác hoặc còn nghĩa vụ phải thanh toán qua tài khoản này) — theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN (tên mới có hiệu lực từ 18/8/2026; trước đây gọi là tài khoản vốn đầu tư trực tiếp — DICA); chuyển vốn, lợi nhuận hợp pháp về nước theo quy định quản lý ngoại hối. Chi tiết xem Rút vốn FDI về nước.
• Nếu muốn giải thể công ty đồng thời: thực hiện thủ tục giải thể theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Chi tiết xem Giải thể doanh nghiệp FDI.

Trường hợp chỉ chấm dứt một phần dự án, nhà đầu tư được tiếp tục thực hiện phần còn lại và làm thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư (khoản 6 Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Hồ sơ cần chuẩn bị

• [ ] Quyết định chấm dứt hoạt động dự án đầu tư của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông;
• [ ] Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) để nộp lại — bắt buộc với trường hợp điểm b, c khoản 1 Điều 36 Luật Đầu tư 2025 (khoản 2 Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP); các trường hợp khác chuẩn bị bản sao để lưu hồ sơ;
• [ ] Bản sao Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu dự án thuộc diện này);
• [ ] Văn bản thông báo gửi cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Tài chính hoặc Ban quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế);
• [ ] Bản sao tài liệu ghi nhận việc chấm dứt (áp dụng cho trường hợp chấm dứt theo hợp đồng/điều lệ hoặc hết thời hạn);
• [ ] Điều lệ công ty; hợp đồng liên doanh/hợp đồng hợp tác kinh doanh (nếu có);
• [ ] Biên bản kiểm kê, phương án thanh lý tài sản của dự án;
• [ ] Hồ sơ thuế, bảo hiểm xã hội, lao động liên quan đến dự án;
• [ ] Hồ sơ đất đai: hợp đồng thuê đất, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu có);
• [ ] CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật; giấy ủy quyền (nếu có).

Tải bản đầy đủ để in và đánh dấu từng bước: Checklist 12 bước chấm dứt dự án FDI (miễn phí, không cần để lại thông tin).

Nghĩa vụ thuế, lao động, đất đai: tóm tắt

Ba nhóm nghĩa vụ phát sinh chi phí ẩn nhiều nhất, mỗi nhóm có bài phân tích chuyên sâu riêng:

Thuế. Chấm dứt dự án không đồng nghĩa với đóng mã số thuế — mã số thuế chỉ chấm dứt hiệu lực khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động kinh doanh, giải thể hoặc phá sản (Luật Quản lý thuế 2025 — Nghị định 252/2026/NĐ-CP; Thông tư 90/2026/TT-BTC). Công ty còn tồn tại vẫn phải quyết toán đầy đủ nghĩa vụ thuế của dự án đã dừng. Xem thêm: Quyết toán thuế khi giải thể/chấm dứt dự án FDI, Đóng mã số thuế khi giải thể doanh nghiệp FDI, Các yếu tố ảnh hưởng đến thời gian và chi phí giải thể doanh nghiệp FDI.

Lao động và bảo hiểm. Chấm dứt dự án thường kéo theo chấm dứt hàng loạt hợp đồng lao động: trợ cấp thôi việc (Điều 46 Bộ luật Lao động 2019), chốt sổ BHXH (Luật BHXH 2024), xử lý giấy phép lao động của chuyên gia nước ngoài. Sơ suất ở khâu này dễ dẫn đến khiếu nại tập thể. Xem thêm: Xử lý lao động khi chấm dứt dự án FDI.

Đất đai và ngoại hối. Đất do Nhà nước giao/cho thuê được tiếp tục sử dụng 24 tháng để chuyển quyền sử dụng đất, bán tài sản gắn liền với đất trước khi Nhà nước thu hồi (điểm d khoản 1 Điều 82 Luật Đất đai 2024; khoản 2 Điều 35 Nghị định 102/2024/NĐ-CP); đất thuê lại của doanh nghiệp kinh doanh hạ tầng xử lý theo hợp đồng thuê lại, không phải thu hồi hành chính. Vốn, lợi nhuận hợp pháp chuyển về nước qua tài khoản vốn đầu tư (Thông tư 38/2026/TT-NHNN). Xem thêm: Đất đai, nhà xưởng khi chấm dứt dự án FDI, Rút vốn FDI về nước.

Rủi ro nếu tự làm sai

• Quá hạn thông báo 15 ngày làm việc: có thể bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư (Nghị định 122/2021/NĐ-CP, đã được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP), kèm biện pháp buộc gửi bổ sung thông báo/quyết định cho cơ quan đăng ký đầu tư; mức phạt áp dụng theo văn bản hợp nhất mới nhất.
• Bỏ mặc dự án không làm thủ tục: khi dự án ngừng hoạt động mà không liên lạc được với nhà đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư phải thực hiện các bước yêu cầu liên lạc (thời hạn 30 ngày) và đăng thông báo công khai (90 ngày) theo khoản 1 Điều 67 Nghị định 96/2026/NĐ-CP; chỉ sau khi đã thực hiện các biện pháp này mà hết 12 tháng kể từ ngày dự án ngừng hoạt động vẫn không liên lạc được, cơ quan đăng ký đầu tư mới quyết định chấm dứt dự án. Tài sản dự án sau đó được quản lý theo pháp luật dân sự về tài sản của người vắng mặt tại nơi cư trú (khoản 3 Điều 67).
• Nhầm lẫn chấm dứt dự án với giải thể công ty: chấm dứt dự án xong tưởng đã xong hết, để công ty “xác sống” vẫn phát sinh nghĩa vụ kê khai thuế, báo cáo định kỳ; ngược lại, giải thể công ty mà quên chấm dứt dự án thì rơi vào điểm i khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư 2025. Xem thêm: Bỏ mặc công ty FDI không hoạt động: 7 rủi ro pháp lý.
• Thanh lý tài sản, tất toán hợp đồng ẩu: tranh chấp với nhà thầu, chủ cho thuê đất, người lao động — đúng lúc công ty không còn bộ máy để xử lý. Xem thêm: Tranh chấp khi chấm dứt dự án FDI.
• Trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật: nếu doanh nghiệp bị cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế, có số tiền thuế nợ từ 500 triệu đồng trở lên và quá thời hạn nộp từ 120 ngày trở lên mà chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, người đại diện theo pháp luật (và cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) có thể bị tạm hoãn xuất cảnh (khoản 5 Điều 17 Luật Quản lý thuế 2025; điểm b khoản 1 Điều 28 Nghị định 252/2026/NĐ-CP). Xem thêm: Trách nhiệm cá nhân của người đại diện pháp luật khi giải thể/chấm dứt dự án FDI.

Nếu dự án chỉ khó khăn tạm thời, cân nhắc tạm ngừng hay chấm dứt hẳn trước khi ra quyết định không thể quay lại.

Vì sao chọn FLAT

FLAT là hãng luật boutique chuyên phục vụ nhà đầu tư nước ngoài — FDI, M&A xuyên biên giới và tranh chấp là công việc hằng ngày của chúng tôi. Với hồ sơ chấm dứt dự án, FLAT làm theo checklist 12 bước chuẩn, phối hợp kế toán/kiểm toán của nhà đầu tư để sổ sách “sạch” trước khi nộp, và đại diện làm việc với Sở Tài chính, cơ quan thuế, cơ quan đất đai từ đầu đến cuối.

Khung phí dịch vụ

Chi phí phụ thuộc quy mô dự án (tài sản thanh lý, số lao động, đất đai, số lượng IRC). Ba gói dịch vụ:

• Gói tư vấn hồ sơ: rà soát pháp lý, soạn toàn bộ hồ sơ, hướng dẫn nộp — phù hợp khi công ty có nhân sự tự thực hiện được các bước hành chính;
• Gói đồng hành toàn trình: FLAT đại diện làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư, thuế, đất đai từ bước 1 đến bước 6, phối hợp thanh lý và quyết toán;
• Gói trọn gói: chấm dứt dự án đồng thời giải thể doanh nghiệp — một đầu mối duy nhất đến khi công ty được xóa tên, mã số thuế chấm dứt hiệu lực.

Tư vấn 30 phút đầu tiên miễn phí; FLAT gửi báo giá chi tiết sau buổi tư vấn. Chính sách phí chung của FLAT — phí giai đoạn đánh giá hồ sơ được trừ vào phí trọn gói khi quý khách tiếp tục cùng FLAT — xem tại Gói dịch vụ giải thể/chấm dứt dự án FDI trọn gói.

Câu hỏi thường gặp

Chấm dứt dự án đầu tư có đồng nghĩa với giải thể công ty không? Không. Chấm dứt dự án chỉ làm IRC của dự án đó hết hiệu lực; công ty vẫn tồn tại, có thể tiếp tục dự án khác. Chỉ khi muốn rút hẳn khỏi Việt Nam mới cần giải thể công ty — và vẫn phải chấm dứt dự án trước hoặc song song (khoản 7 Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Công ty có hai dự án, chỉ muốn dừng một dự án thì làm thế nào? Cần phân biệt hai tình huống khác nhau:

• Dừng hẳn một trong hai dự án: đây là chấm dứt hoạt động của toàn bộ dự án đó — làm thủ tục theo khoản 1, khoản 2 Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (ra quyết định chấm dứt, thông báo và nộp lại IRC trong 15 ngày làm việc, tự thanh lý dự án); dự án còn lại hoạt động bình thường, không cần giải thể công ty;
• Chỉ dừng một phần hoạt động trong cùng một dự án: đây mới là “chấm dứt một phần hoạt động của dự án đầu tư” theo khoản 6 Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP — nhà đầu tư được tiếp tục thực hiện phần còn lại và phải làm thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư (điều chỉnh mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, tiến độ…).

Chấm dứt dự án có phải đóng mã số thuế không? Không. Mã số thuế chỉ chấm dứt hiệu lực khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động kinh doanh, giải thể hoặc phá sản (Luật Quản lý thuế 2025 — Nghị định 252/2026/NĐ-CP; Thông tư 90/2026/TT-BTC). Chấm dứt một dự án trong khi công ty vẫn hoạt động thì mã số thuế giữ nguyên.

Dự án hết thời hạn ghi trên IRC mà không muốn gia hạn thì phải làm gì? Đây là trường hợp chấm dứt theo điểm c khoản 1 Điều 36 Luật Đầu tư 2025. Trong 15 ngày làm việc kể từ ngày chấm dứt, nhà đầu tư phải thông báo và nộp lại IRC (kèm Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư nếu có), kèm bản sao tài liệu ghi nhận việc chấm dứt (điểm b khoản 2 Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Sau khi chấm dứt dự án, bao lâu thì chuyển được vốn về nước? Khi IRC đã hết hiệu lực và đã tất toán nghĩa vụ thuế, các khoản nợ, nhà đầu tư được chuyển vốn và lợi nhuận hợp pháp về nước qua tài khoản vốn đầu tư (Thông tư 38/2026/TT-NHNN); nhanh hay chậm phụ thuộc chủ yếu vào việc quyết toán thuế đã “sạch” chưa. Xem thêm Rút vốn FDI về nước.

Đặt lịch tư vấn 30 phút miễn phí cùng luật sư FLAT

Đang cân nhắc dừng một dự án FDI? Để lại thông tin — FLAT phản hồi trong 4 giờ làm việc.

• Họ tên:
• Email:
• Số điện thoại:
• Dự án của bạn đang ở tình trạng nào? (mô tả ngắn: ngành, địa điểm, số lao động)

Hoặc liên hệ trực tiếp: Gọi 0988424851 · Zalo 0988424851 · WhatsApp 0988424851

FLAT LAW FIRM — Your Trusted Legal Partner in Vietnam and Beyond.