FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

Luật Đầu tư 143/2025: 12 điểm mới nhà đầu tư nước ngoài phải biết

Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 — được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025 và có hiệu lực từ 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020 — là văn bản nền tảng mới điều chỉnh mọi hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Bài viết tổng hợp luật đầu tư 2025 điểm mới — 12 thay đổi quan trọng nhất — từ việc cho phép thành lập doanh nghiệp trước khi cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đến cắt giảm 39 ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư nước ngoài cần cập nhật ngay để điều chỉnh chiến lược vào thị trường và tuân thủ đúng từ ngày đầu.

Mục lục

1. Tổng quan văn bản

  • Tên đầy đủ: Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ("Luật Đầu tư 2025"), gồm 7 chương, 52 điều và 4 phụ lục.
  • Ngày thông qua: 11/12/2025 tại Kỳ họp thứ 10, Quốc hội khóa XV (89,85% đại biểu tán thành).
  • Ngày hiệu lực: 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư số 61/2020/QH14.
  • Điểm đặc biệt về hiệu lực: theo Điều 51 Luật Đầu tư 2025, quy định về ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (Điều 7 và Danh mục tại Phụ lục IV của Luật 2020) vẫn được áp dụng đến hết 30/6/2026; từ 01/7/2026 mới áp dụng Danh mục mới của Luật 2025. Một số quy định về đường sắt có hiệu lực sớm hơn (01/01/2026).
  • Văn bản hướng dẫn chính: Nghị định số 96/2026/NĐ-CP (ban hành và có hiệu lực từ ngày ký 31/3/2026; riêng Điều 11, 12 có hiệu lực từ 01/7/2026) quy định chi tiết hồ sơ, trình tự, thủ tục đầu tư. Trong giai đoạn chờ nghị định, Bộ Tài chính ban hành Công văn số 2519/BTC-PC ngày 04/3/2026 để xử lý hồ sơ tồn đọng.

Luật được xây dựng theo tinh thần "cởi trói — đẩy mạnh phân cấp — tăng tốc thủ tục", tập trung tháo gỡ điểm nghẽn về thủ tục và chi phí tuân thủ cho nhà đầu tư.

2. Mười hai điểm mới quan trọng

2.1. Cho phép thành lập doanh nghiệp trước khi cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Đây là điểm mới có tính đột phá nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài. Trước đây, theo Luật 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate — IRC) trước, sau đó mới đăng ký thành lập doanh nghiệp để lấy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Enterprise Registration Certificate — ERC).

Luật Đầu tư 2025 cho phép đảo trình tự: thành lập doanh nghiệp (có ERC) trước, sau đó mới thực hiện thủ tục cấp IRC cho dự án đầu tư. Điều này giúp nhà đầu tư rút ngắn thời gian chuẩn bị, sớm có pháp nhân để ký hợp đồng thuê đất, tuyển dụng, mở tài khoản.

Lưu ý: doanh nghiệp thành lập trước khi có IRC vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường ngay từ giai đoạn thành lập và có nghĩa vụ báo cáo tình hình hoạt động trong thời gian chưa thực hiện dự án. Chi tiết thực hiện được quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ 31/3/2026; riêng Điều 11, 12 có hiệu lực từ 01/7/2026) — xem thêm phân tích chuyên sâu trong bài về lộ trình thành lập công ty FDI.

2.2. Cắt giảm 39 ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện

Luật 2025 rà soát, cắt giảm 39 ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và sửa đổi phạm vi của 20 ngành nghề, theo đúng tinh thần Nghị quyết 68-NQ/TW và Nghị quyết 198/2025/QH15 về phát triển kinh tế tư nhân. Trong số ngành được cắt có: kinh doanh dịch vụ làm thủ tục hải quan, dịch vụ việc làm, cho thuê lại lao động, kiểm toán năng lượng, giám định thương mại.

Đồng thời, phương thức quản lý chuyển mạnh sang hậu kiểm: công bố danh mục ngành nghề phải cấp phép/chứng nhận trước khi kinh doanh, và danh mục ngành nghề chuyển từ tiền kiểm sang công bố điều kiện kinh doanh. Nhà đầu tư nước ngoài cần đối chiếu lại toàn bộ ngành nghề dự kiến kinh doanh với Danh mục mới — nhiều ngành trước đây phải xin giấy phép con nay có thể chỉ cần đáp ứng điều kiện và công bố.

2.3. Bãi bỏ chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài

Đối với hoạt động đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài, Luật 2025 bãi bỏ thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài và thu hẹp diện dự án phải thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Chính phủ sẽ quy định chi tiết các dự án không phải thực hiện thủ tục này, tạo thuận lợi cho doanh nghiệp Việt Nam vươn ra thị trường quốc tế, đồng thời bổ sung cơ chế bảo đảm quản lý ngoại hối, an ninh kinh tế và an toàn tài chính quốc gia.

2.4. Thu hẹp diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư trong nước

Thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư — vốn là "cửa ải" tốn nhiều thời gian nhất — được thu hẹp và làm rõ phạm vi: chỉ áp dụng với dự án trong các lĩnh vực quan trọng, nhạy cảm như cảng biển, sân bay, viễn thông, xuất bản, báo chí và các dự án thực hiện tại khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. Các dự án còn lại được giải quyết theo thủ tục đăng ký đầu tư thông thường, nhanh hơn đáng kể.

2.5. Mở rộng áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt

Luật mở rộng diện áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt — cơ chế một cửa rút gọn cho các dự án thuộc lĩnh vực ưu tiên, dự án công nghệ cao, dự án có quy mô lớn. Đây là kênh thủ tục nhanh dành cho nhà đầu tư chiến lược; điều kiện áp dụng cụ thể do Chính phủ quy định.

2.6. Đơn giản hóa điều chỉnh dự án và ký quỹ

Thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (thay đổi mục tiêu, quy mô, địa điểm, tiến độ, nhà đầu tư…) được đơn giản hóa về hồ sơ và thời gian xử lý. Quy định về ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án cũng được làm rõ, giảm gánh nặng tài chính cho nhà đầu tư trong giai đoạn triển khai.

2.7. Mở rộng chính sách ưu đãi đầu tư

Luật 2025 mở rộng chính sách ưu đãi đầu tư cho các lĩnh vực: kinh tế xanh, kinh tế tuần hoàn, công nghiệp bán dẫn, chuyển đổi số, năng lượng tái tạo và các ngành tham gia chuỗi cung ứng toàn cầu. Nhà đầu tư trong các lĩnh vực này được hưởng ưu đãi thuế, tiền thuê đất và hỗ trợ đầu tư theo quy định chi tiết của Chính phủ.

2.8. Đẩy mạnh phân cấp, rút ngắn thời gian giải quyết thủ tục

Luật tiếp tục đẩy mạnh phân cấp, phân quyền trong quản lý đầu tư: nhiều thẩm quyền chấp thuận, cấp giấy chứng nhận được giao về UBND cấp tỉnh và ban quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế. Thời gian giải quyết thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư được rút ngắn, giảm thời gian chờ đợi cho nhà đầu tư.

2.9. Quy định mới về đầu tư ra nước ngoài: 5 hình thức, danh mục cấm rõ ràng

Từ 01/3/2026, nhà đầu tư thực hiện đầu tư ra nước ngoài theo 5 hình thức tại Điều 39 Luật Đầu tư 2025: thành lập tổ chức kinh tế theo pháp luật nước tiếp nhận; đầu tư theo hình thức hợp đồng; góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp để tham gia quản lý; mua bán chứng khoán, giấy tờ có giá hoặc đầu tư qua quỹ, định chế tài chính trung gian; các hình thức khác theo pháp luật nước tiếp nhận. Điều 40 quy định danh mục ngành nghề cấm đầu tư ra nước ngoài, dẫn chiếu Điều 6 về ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh (bao gồm thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng — điểm mới so với trước).

2.10. Tăng cường bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư

Luật bổ sung các quy định bảo đảm hoạt động đầu tư kinh doanh: bảo vệ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư; bảo đảm đối xử bình đẳng giữa các nhà đầu tư; cơ chế giải quyết vướng mắc trong quá trình thực hiện dự án. Đây là cơ sở pháp lý để nhà đầu tư yêu cầu cơ quan nhà nước có thẩm quyền tháo gỡ khó khăn một cách có trách nhiệm.

2.11. Điều khoản chuyển tiếp rõ ràng (Điều 52)

Luật dành riêng Điều 52 ("Điều khoản chuyển tiếp") quy định chuyển tiếp: dự án đã được cấp IRC/Giấy chứng nhận đầu tư trước 01/3/2026 tiếp tục thực hiện theo nội dung đã cấp; hồ sơ hợp lệ đã được tiếp nhận theo Luật Đầu tư 2020 được tiếp tục giải quyết theo Luật Đầu tư 2020 — ngoại lệ: hồ sơ thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ được Bộ Tài chính chuyển cho Chủ tịch UBND cấp tỉnh xử lý theo thẩm quyền của Luật mới. Điểm cần nhớ nhất: Điều 7 và Phụ lục IV của Luật 2020 về ngành nghề có điều kiện còn hiệu lực đến hết 30/6/2026.

2.12. Lộ trình văn bản hướng dẫn và luật sửa đổi tiếp theo

Nghị định 96/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ 31/3/2026; riêng Điều 11, 12 có hiệu lực từ 01/7/2026) đã quy định chi tiết hồ sơ, thủ tục và cơ chế phối hợp liên ngành. Doanh nghiệp cần lưu ý thêm: Luật Đầu tư (sửa đổi) số 24/2026/QH16 đã được ban hành, hiệu lực từ 01/3/2027, trong đó tiếp tục cắt giảm 62 ngành nghề và sửa đổi 14 ngành nghề kinh doanh có điều kiện — một đợt "cởi trói" thứ hai mà nhà đầu tư nên chuẩn bị từ bây giờ.

3. Tác động thực tế tới nhà đầu tư nước ngoài

Với nhà đầu tư đang chuẩn bị vào Việt Nam:

  • Có thể thành lập công ty trước để triển khai các công việc chuẩn bị (thuê văn phòng, tuyển dụng, mở tài khoản), song song với thủ tục xin IRC — rút ngắn tổng thời gian vào thị trường.
  • Cần đối chiếu lại toàn bộ ngành nghề kinh doanh dự kiến với Danh mục mới: nhiều ngành không còn phải xin giấy phép con, nhưng vẫn phải đáp ứng điều kiện và thực hiện công bố theo phương thức hậu kiểm.
  • Dự án thuộc lĩnh vực ưu đãi mới (bán dẫn, năng lượng tái tạo, chuyển đổi số…) nên rà soát lại để tối đa hóa ưu đãi thuế và đất đai.

Với doanh nghiệp FDI đang hoạt động:

  • Khi điều chỉnh dự án (tăng vốn, mở rộng địa điểm, bổ sung ngành nghề), thủ tục nay đơn giản hơn — nhưng vẫn cần kiểm tra xem thay đổi có thuộc diện phải điều chỉnh IRC không.
  • Lưu ý mốc 01/7/2026: Danh mục ngành nghề có điều kiện mới chính thức thay thế Danh mục cũ; các giấy phép con đã cấp cần được rà soát lại hiệu lực.

Về chi phí tuân thủ: việc cắt giảm ngành nghề có điều kiện và chuyển sang hậu kiểm giúp giảm đáng kể chi phí xin giấy phép, nhưng đồng nghĩa trách nhiệm tự tuân thủ của doanh nghiệp tăng lên — vi phạm điều kiện kinh doanh trong giai đoạn hậu kiểm có thể bị xử phạt nặng.

4. Việc cần làm và thời hạn

  1. Ngay: rà soát toàn bộ ngành nghề kinh doanh hiện tại và dự kiến so với Danh mục mới tại Phụ lục IV Luật 143/2025/QH15 — xác định ngành nào được "cởi trói", ngành nào vẫn cần giấy phép.
  2. Ngay: với dự án đang triển khai thủ tục, đối chiếu Công văn 2519/BTC-PC và Nghị định 96/2026/NĐ-CP để xác định hồ sơ áp dụng quy định nào.
  3. Trước 30/6/2026: hoàn tất việc chuyển đổi áp dụng từ Danh mục ngành nghề cũ sang Danh mục mới; cập nhật các giấy phép con còn hiệu lực.
  4. Trước 01/3/2027: theo dõi và chuẩn bị cho đợt cắt giảm 62 ngành nghề (và sửa đổi 14 ngành nghề) tiếp theo theo Luật 24/2026/QH16.
  5. Thường xuyên: cập nhật các văn bản hướng dẫn chi tiết của Chính phủ và Bộ Tài chính về thủ tục đầu tư đặc biệt, ký quỹ và ưu đãi đầu tư.

5. Điểm chưa rõ cần theo dõi thêm

  • Con số ngành nghề cắt giảm theo Luật 143/2025/QH15: đếm trực tiếp toàn văn 2 Phụ lục IV: danh mục cũ (hợp nhất ngay trước 01/7/2026) 237 mục, danh mục mới 198 mục → cắt 39 ngành (chi tiết phương pháp đếm xem biên bản tranh luận). Khớp công bố chính thức của Bộ Tài chính.
  • Chi tiết "thành lập doanh nghiệp trước khi cấp IRC": điều kiện cụ thể, nghĩa vụ báo cáo và cơ chế giám sát trong giai đoạn doanh nghiệp đã có ERC nhưng chưa có IRC còn chờ hướng dẫn chi tiết; thực tiễn áp dụng tại các địa phương có thể chưa thống nhất trong giai đoạn đầu.
  • Đầu tư ra nước ngoài: danh mục dự án không phải thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đang chờ Chính phủ quy định chi tiết.

Với các điểm chưa rõ, phương án thận trọng là làm việc trực tiếp với cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền hoặc tham vấn luật sư trước khi triển khai. Liên hệ FLAT — hotline 0988424851 để được rà soát tuân thủ cho dự án cụ thể của bạn.

6. Câu hỏi thường gặp

Luật Đầu tư 143/2025 có hiệu lực từ khi nào?

Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025 và có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 61/2020/QH14. Tuy nhiên, quy định về ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (Điều 7 và Phụ lục IV của Luật 2020) vẫn được áp dụng đến hết 30/6/2026; từ 01/7/2026 mới áp dụng Danh mục mới theo Luật 2025.

Dự án FDI đang thực hiện có phải điều chỉnh theo Luật Đầu tư 2025 không?

Không bắt buộc điều chỉnh toàn bộ, nhưng cần rà soát lại giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và các giấy phép liên quan nếu dự án có thay đổi thuộc diện điều chỉnh theo quy định mới. Nghị định 96/2026/NĐ-CP có điều khoản chuyển tiếp cho hồ sơ đã nộp trước ngày luật có hiệu lực.

Điểm mới quan trọng nhất của Luật Đầu tư 2025 đối với FDI là gì?

Hai điểm có tác động trực tiếp nhất: (1) cho phép thành lập doanh nghiệp trước khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đảo trình tự ERC trước IRC), và (2) cắt giảm 39 ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, giúp giảm chi phí tuân thủ khi vào thị trường.

Nghị định hướng dẫn Luật Đầu tư 2025 là văn bản nào?

Nghị định số 96/2026/NĐ-CP của Chính phủ ban hành và có hiệu lực từ ngày ký 31/3/2026 (riêng Điều 11, 12 có hiệu lực từ 01/7/2026), quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự, thủ tục đầu tư và cơ chế phối hợp giữa các cơ quan. Trước khi nghị định có hiệu lực, Bộ Tài chính đã ban hành Công văn 2519/BTC-PC ngày 04/3/2026 để xử lý hồ sơ tồn đọng.

Luật Đầu tư (sửa đổi) 24/2026/QH16 có hiệu lực khi nào?

Luật số 24/2026/QH16 đã được ban hành nhưng chỉ có hiệu lực từ ngày 01/3/2027. Các quy định của luật này — bao gồm việc tiếp tục cắt giảm 62 ngành nghề và sửa đổi 14 ngành nghề kinh doanh có điều kiện — chưa được áp dụng trong giai đoạn hiện tại; doanh nghiệp cần theo dõi để chuẩn bị trước.

Cần rà soát tuân thủ cho doanh nghiệp của bạn?

Luật Đầu tư 2025 thay đổi căn bản cách thức nhà đầu tư nước ngoài vào và vận hành tại Việt Nam. Liên hệ FLAT — hotline 0988424851 để được rà soát IRC, ngành nghề kinh doanh và lộ trình tuân thủ cho dự án của bạn.

Tài liệu tham khảo

  • Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026)
  • Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 (hết hiệu lực 01/3/2026; Điều 7 và Phụ lục IV còn hiệu lực đến 30/6/2026)
  • Nghị định số 96/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ 31/3/2026; riêng Điều 11, 12 từ 01/7/2026)
  • Công văn số 2519/BTC-PC ngày 04/3/2026 của Bộ Tài chính
  • Luật Đầu tư (sửa đổi) số 24/2026/QH16 (hiệu lực 01/3/2027)

Phiên bản ngôn ngữ