越南2025年《投资法》（143/2025/QH15）：外国投资者须知的12个新变化

越南第143/2025/QH15号《投资法》——2025年12月11日通过、2026年3月1日起生效，取代2020年《投资法》——是调整越南境内一切投资活动的基础性法律。2025年越南投资法新规从允许先设立公司、后申领投资登记证，到削减39个有条件经营行业，外国投资者应立即更新市场进入策略，确保自第一天起合规。

1. 文本总览

全称： 第143/2025/QH15号《投资法》（简称“2025年《投资法》”），共7章52条及4个附录。
通过日期： 2025年12月11日，第十五届国会第十次会议（89.85%代表赞成）。
生效日期： 2026年3月1日，取代第61/2020/QH14号《投资法》。
生效的特别安排： 根据2025年《投资法》第51条，原2020年《投资法》关于有条件经营行业的规定（第7条及附录IV目录）继续适用至2026年6月30日；2026年7月1日起适用新法新目录。部分铁路相关条款提前至2026年1月1日生效。
主要配套文件： 政府第96/2026/ND-CP号政令（2026年3月31日颁布并生效；第11、12条自2026年7月1日生效），细化投资档案、程序及跨部门协调。在政令生效前的空档期，财政部发布2026年3月4日第2519/BTC-PC号公文处理积压档案。

该法按照“松绑——大力分权——提速程序”的精神制定，着力破解投资手续堵点与合规成本问题。

2. 十二个重要新变化

2.1. 允许先设立公司、后申领投资登记证

这是对外国投资者最具突破性的变化。此前根据2020年《投资法》，外国投资者须先取得投资登记证（Investment Registration Certificate，简称IRC），再登记设立公司以取得企业登记证（Enterprise Registration Certificate，简称ERC）。

2025年《投资法》允许顺序倒置：先设立公司（取得ERC），再办理项目IRC申领手续。投资者可缩短筹备时间，尽早以法人身份签订土地租赁合同、招聘人员、开立银行账户。

注意： 在取得IRC之前设立的公司，仍须自设立阶段起满足市场准入条件，并负有在未实施项目期间报告经营情况的义务。具体执行见第96/2026/ND-CP号政令（2026年3月31日生效；第11、12条自2026年7月1日生效）——另见外资公司设立路线图专题分析。

2.2. 削减39个有条件经营行业

2025年《投资法》清理削减39个有条件经营行业，并修订20个行业的范围，贯彻越共68号决议及198/2025/QH15号国会决议关于发展民营经济的精神。被削减的包括：海关报关手续代办、职业介绍服务、劳务派遣、能源审计、商业鉴定等。

同时监管方式大幅转向事后监管：政府公布必须在经营前取得许可/认证的有条件行业目录，以及由事前许可转为公示经营条件、实行事后监管的行业目录。外国投资者须将拟经营的全部行业与新目录逐项对照——许多以往需要申办“子许可证”的行业，今后可能只需满足条件并公示即可。

2.3. 取消境外投资的立项审批

对于越南投资者赴境外投资，2025年《投资法》取消境外投资立项审批手续，并缩小须办理境外投资登记证的项目范围。政府将细化无需办理境外投资登记证的项目清单，为越南企业“走出去”创造便利，同时补充外汇管理、经济安全与金融安全保障机制。

2.4. 缩小境内投资立项审批范围

立项审批——以往最耗时的“关口”——被限缩并明确范围：仅适用于港口、机场、电信、出版、新闻等重要敏感领域项目，以及在影响国防、安全区域实施的项目。其余项目按普通投资登记程序办理，速度显著提升。

2.5. 扩大特别投资程序适用范围

该法扩大特别投资程序的适用——为优先领域项目、高新技术项目、大规模项目设立的快速“一站式”通道。这是战略投资者的“快车道”；具体适用条件由政府规定。

2.6. 简化项目调整与履约保证金

投资登记证调整手续（目标、规模、地点、进度、投资者变更等）在材料与办理时限上得到简化。项目履约保证金规定进一步明确，减轻投资者在项目实施阶段的资金压力。

2.7. 扩大投资优惠政策

2025年《投资法》将投资优惠政策扩大至绿色经济、循环经济、半导体产业、数字化转型、可再生能源及参与全球供应链的行业。这些领域的投资者可按政府细则享受税收、土地租金及投资支持优惠。

2.8. 大力分权，压缩办理时限

该法继续推进投资管理分权：多项审批、发证权限下放至省级人民委员会及工业区、经济区管委会。投资立项审批的办理时限被压缩，减少投资者等待时间。

2.9. 境外投资新规：5种形式、负面清单明确

自2026年3月1日起，投资者按2025年《投资法》第39条规定的5种形式开展境外投资：在东道国法律下设立经济组织；以合同形式在境外投资；注资、购买股份、购买出资份额以参与管理；买卖证券、有价证券或通过证券投资基金、金融中介机构投资；东道国法律规定的其他形式。第40条规定禁止境外投资的行业，援引第6条关于禁止经营投资的规定（包括电子烟、加热烟草——较以往新增）。

2.10. 加强投资者合法权益保障

该法补充投资经营活动保障规定：保护财产所有权与投资资本；保障投资者平等待遇；建立项目实施过程中的困难协调解决机制。这为投资者要求主管机关负责任地化解难题提供了法律依据。

2.11. 明确的过渡条款（第52条）

第52条（“过渡条款”）专设过渡规定：2026年3月1日前已获发IRC/投资许可证的项目继续按已核准内容执行；按2020年《投资法》已受理的合法档案继续适用2020年《投资法》办理——例外情形：属于政府总理投资主张审批权限的档案，由财政部移交省级人民委员会主席按新法规定的权限处理。最须记住的时间点：2020年《投资法》第7条及附录IV关于有条件行业的规定继续适用至2026年6月30日。

2.12. 配套文件路线图与下一轮修法

第96/2026/ND-CP号政令（2026年3月31日生效；第11、12条自2026年7月1日生效）已细化档案、程序与跨部门协调。企业还应注意：第24/2026/QH16号《投资法》（修订）已颁布，2027年3月1日生效，其中继续削减62个、修订14个有条件经营行业——第二轮“松绑”值得从现在起准备。

3. 对外国投资者的实际影响

对于正准备进入越南的投资者：

可先设立公司推进筹备工作（租赁办公场所、招聘、开户），与IRC申领程序并行——缩短进入市场的总时间。
须将拟经营的全部行业与新目录重新对照：许多行业不再需要“子许可证”，但仍须满足条件并按事后监管要求公示。
属于新增优惠领域（半导体、可再生能源、数字化转型等）的项目应重新评估，以最大化税收与土地优惠。

对于已在运营的外资企业：

项目调整（增资、扩建、增项）手续简化——但仍须核查变更是否属于须调整IRC的情形。
关注2026年7月1日：新有条件行业目录全面取代旧目录；已取得的“子许可证”须复核有效性。

合规成本方面： 有条件行业减少、转向事后监管，有助于降低办证成本，但企业自我合规责任加重——在事后监管阶段违反经营条件可能面临重罚。

4. 待办事项与期限

立即： 将现有及拟经营的全部行业与第143/2025号法律附录IV新目录对照——确定哪些行业被“松绑”、哪些仍需许可。
立即： 对正在办理的项目，对照第2519/BTC-PC号公文及第96/2026/ND-CP号政令，确定档案适用哪套规定。
2026年6月30日前： 完成从旧目录向新目录的转换适用；更新仍有效的“子许可证”。
2027年3月1日前： 跟踪并为第24/2026/QH16号法律下的下一轮62个行业削减（另修订14个行业）做好准备。
持续： 跟进政府及财政部关于特别程序、保证金、优惠政策的实施细则。

5. 尚不明确、有待跟踪的要点

按143/2025号法律削减的行业数量： 正文采用39个，依据财政部官方宣讲（第2519/BTC-PC号公文）及已核验的内部backlog-notes §3.1；国会通过时的部分汇总称38个；企业如需绝对数字，请直接对照法律附录IV。
“先设立公司、后申领IRC”的细节： 公司已持ERC但未持IRC期间的具体条件、报告义务与监管机制仍待实施细则明确；初期各地执行口径可能不统一。
境外投资： 无需办理境外投资登记证的项目清单仍待政府细化规定。

对于尚不明确的要点，稳妥的做法是直接与有管辖权的投资登记机关沟通，或在行动前咨询律师。联系FLAT——热线0988424851，为您的具体项目做合规复核。

6. 常见问题

越南《投资法》143/2025何时生效？

第143/2025/QH15号《投资法》于2025年12月11日通过，自2026年3月1日起生效，取代第61/2020/QH14号《投资法》。但原2020年《投资法》关于有条件经营行业的规定（第7条及附录IV）继续适用至2026年6月30日；2026年7月1日起适用新法的新目录。

正在实施的FDI项目是否需要按2025年《投资法》调整？

不需要全面调整，但如果项目发生属于新规调整范围的变化，应复核投资登记证（IRC）及相关许可证。第96/2026/ND-CP号政令设有过渡条款，适用于生效日前已提交的档案。

2025年《投资法》对FDI最重要的变化是什么？

两点影响最直接：（1）允许先设立公司、后申领投资登记证（ERC在前、IRC在后）；（2）削减39个有条件经营行业，大幅降低市场准入合规成本。

2025年《投资法》的配套实施细则是哪个文件？

政府第96/2026/ND-CP号政令，2026年3月31日颁布并生效（第11、12条自2026年7月1日生效），细化投资档案、程序及部门协调机制。在政令生效前的空档期，财政部于2026年3月4日发布第2519/BTC-PC号公文处理积压档案。

修订后的《投资法》24/2026/QH16何时生效？

第24/2026/QH16号法律已颁布，但自2027年3月1日起生效。其规定——包括继续削减62个、修订14个有条件经营行业——目前尚未适用，企业应跟踪并提前准备。

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2025年《投资法》从根本上改变了外国投资者进入和运营越南的方式。联系FLAT——热线0988424851，复核您的IRC、经营行业与合规路线图。

参考文件

第143/2025/QH15号《投资法》（2026年3月1日生效）
第61/2020/QH14号《投资法》（2026年3月1日起失效；第7条及附录IV适用至2026年6月30日）
第96/2026/ND-CP号政令（2026年3月31日生效；第11、12条自2026年7月1日生效）
财政部2026年3月4日第2519/BTC-PC号公文
第24/2026/QH16号《投资法》（修订）（2027年3月1日生效）