Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp Việt Nam: điều kiện và thủ tục

Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là con đường phổ biến để nhà đầu tư nước ngoài tham gia thị trường Việt Nam thay vì thành lập doanh nghiệp mới. Tuy nhiên, pháp luật đặt ra điều kiện tiếp cận thị trường, yêu cầu quốc phòng – an ninh, và nhiều trường hợp buộc phải đăng ký trước với cơ quan đăng ký đầu tư. Bài viết tổng hợp các quy định tại Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/3/2026, thay thế Luật 61/2020/QH14) và Nghị định 96/2026/NĐ-CP (ban hành ngày 31/3/2026, có hiệu lực từ ngày ký, thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP đã hết hiệu lực), giúp nhà đầu tư và bên nhận vốn nhận diện nghĩa vụ pháp lý trước khi thực hiện giao dịch.

Điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài

Theo Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15, nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại tổ chức kinh tế. Chi tiết các điều kiện và nguyên tắc thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức này được quy định tại Điều 75 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Riêng nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:

1. Điều kiện tiếp cận thị trường

Nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ điều kiện tiếp cận thị trường tại Điều 8 Luật Đầu tư 143/2025/QH15. Một số ngành, nghề áp dụng điều kiện riêng (tỷ lệ sở hữu tối đa, hình thức đầu tư, yêu cầu về đối tác Việt Nam). Cần kiểm tra danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện tại thời điểm thực hiện, vì danh mục này có thể thay đổi.

2. Bảo đảm quốc phòng, an ninh

Giao dịch phải bảo đảm quốc phòng, an ninh quốc gia. Cơ quan có thẩm quyền xem xét yếu tố này khi xử lý hồ sơ đăng ký (trường hợp thuộc diện phải đăng ký theo khoản 3 Điều 21).

3. Điều kiện về đất đai

Nếu giao dịch gắn với việc nhận hoặc chuyển quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, đặc khu khu vực biên giới, xã, phường ven biển, nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện theo pháp luật về đất đai.

Các hình thức góp vốn, mua cổ phần (Điều 21)

Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 quy định các hình thức sau (chi tiết tại Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP):

Góp vốn:

Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc phát hành thêm của công ty cổ phần;
Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc hai trường hợp trên (điểm c khoản 1 Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Mua cổ phần / phần vốn góp:

Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác (khoản 2 Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Việc lựa chọn góp vốn hay mua lại ảnh hưởng trực tiếp đến thủ tục pháp lý: góp vốn làm tăng vốn điều lệ, còn mua lại chỉ thay đổi thành viên, cổ đông mà không làm tăng vốn.

Khi nào phải đăng ký trước với cơ quan đăng ký đầu tư?

Đây là điểm dễ bị bỏ sót nhất. Theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15, nhà đầu tư phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong ba trường hợp sau:

Làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; hoặc
Dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài — hoặc tổ chức kinh tế thuộc diện quy định tại khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 — nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế.
Tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, đặc khu khu vực biên giới, xã, phường ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Nói cách khác, ba “cờ đỏ” bắt buộc đăng ký là: vượt ngưỡng 50% vốn điều lệ, ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường và tổ chức kinh tế có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. Giao dịch không thuộc ba trường hợp này thực hiện theo thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh, không cần bước đăng ký đầu tư.

Hồ sơ, nơi nộp và thời hạn xử lý

Theo Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định thủ tục thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài (thay thế Điều 65, 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP đã hết hiệu lực), thủ tục đăng ký gồm:

Nơi nộp: 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính (khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Hồ sơ gồm:

Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, trong đó nêu: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập và danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
Tài liệu về tư cách pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
Thông tin về tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất để cơ quan nhà nước có thẩm quyền tra cứu trên cơ sở dữ liệu, hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (đối với trường hợp tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh).

Thời hạn xử lý: 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trong thời hạn này, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và khoản 4 Điều 75 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, và thông báo kết quả cho nhà đầu tư (khoản 4 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Đối với trường hợp tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh: trong 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh; các cơ quan này trả lời trong 05 ngày làm việc (quá hạn không có ý kiến coi như đã đồng ý); và trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư thông báo kết quả cho nhà đầu tư (khoản 5 Điều 76). Sau khi được chấp thuận, tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp (khoản 6 Điều 76).

Rủi ro thường gặp

Vượt 50% vốn điều lệ mà không đăng ký: vi phạm phổ biến nhất. Giao dịch tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt 50% mà không đăng ký trước theo khoản 3 Điều 21 có thể khiến thay đổi thành viên, cổ đông không được công nhận và bị xử lý vi phạm hành chính.
Ngành nghề có điều kiện: giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện cũng thuộc diện phải đăng ký, kể cả khi chưa vượt 50%.
Đất đai tại khu vực nhạy cảm: nếu doanh nghiệp sở hữu hoặc sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển, cần bổ sung giấy tờ đất đai và đáp ứng điều kiện theo pháp luật đất đai — thiếu thành phần này hồ sơ sẽ không được coi là hợp lệ.
Hồ sơ không đầy đủ: thời hạn 10 ngày làm việc chỉ tính từ khi hồ sơ đầy đủ và hợp lệ; hồ sơ thiếu văn bản thỏa thuận nguyên tắc hoặc thông tin tỷ lệ sở hữu trước/sau không rõ ràng là nguyên nhân kéo dài thời gian phổ biến.

Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có được mua cổ phần của công ty đại chúng Việt Nam không? Có, trong phạm vi quyền góp vốn, mua cổ phần theo Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (khoản 2 Điều 21; chi tiết tại Điều 8) và quy định của pháp luật về chứng khoán.

Giao dịch dưới 50% vốn điều lệ có phải đăng ký không? Không bắt buộc, trừ hai trường hợp: giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, hoặc tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hay khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh — cả hai trường hợp đều phải đăng ký theo khoản 3 Điều 21.

Thời hạn 10 ngày làm việc tính từ khi nào? Tính từ ngày cơ quan đăng ký đầu tư nhận đủ hồ sơ hợp lệ, theo khoản 4 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ, cơ quan sẽ yêu cầu bổ sung và thời hạn chưa bắt đầu tính. Đối với trường hợp đất đai tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, thời hạn thông báo vẫn là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, nhưng cơ quan đăng ký đầu tư phải lấy ý kiến của Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh trong quá trình xử lý (khoản 5 Điều 76).

Cá nhân nước ngoài có thể góp vốn vào công ty hợp danh không? Có. Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 liệt kê góp vốn vào công ty hợp danh là một trong các hình thức góp vốn hợp pháp của nhà đầu tư.

Nguồn trích dẫn

Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026, thay thế Luật 61/2020/QH14), Điều 8, Điều 20, Điều 21.
Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (ban hành ngày 31/3/2026, có hiệu lực từ ngày ký, thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP): Điều 74 (hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp), Điều 75 (điều kiện, nguyên tắc thực hiện), Điều 76 (thủ tục).

*Bài viết cung cấp thông tin pháp lý tổng quát, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể. Bài viết đã qua AI Legal Council QA và được chủ sở hữu phê duyệt.*

Liên hệ FLAT Law Firm

Nếu quý vị đang chuẩn bị giao dịch góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp tại Việt Nam và cần rà soát điều kiện, chuẩn bị hồ sơ đăng ký, vui lòng liên hệ đội ngũ luật sư của chúng tôi tại https://flaw.vn/lien-he/.