Vốn điều lệ là một trong những nội dung đầu tiên nhà đầu tư phải quyết định khi thành lập doanh nghiệp — nhưng chế độ góp vốn của Việt Nam và Trung Quốc khác nhau căn bản, đặc biệt ở thời hạn góp đủ. Nhầm lẫn hai thể chế này là nguyên nhân phổ biến khiến nhà đầu tư Trung Quốc vào Việt Nam (và ngược lại) vi phạm thời hạn góp vốn ngay từ năm đầu hoạt động. Bài viết so sánh khung pháp luật hiện hành của hai nước.
Phía Việt Nam: thời hạn góp đủ 90 ngày — cứng
Định nghĩa (khoản 34 Điều 4, văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH): vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà thành viên/chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp (công ty TNHH, công ty hợp danh); hoặc tổng mệnh giá cổ phần đã bán/đăng ký mua (công ty cổ phần).
Thời hạn góp đủ: 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp — áp dụng cứng cho cả ba loại hình: công ty TNHH hai thành viên trở lên (khoản 2 Điều 47), công ty TNHH một thành viên (khoản 2 Điều 75), công ty cổ phần (khoản 1 Điều 113). Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn này.
Hậu quả góp thiếu: thành viên chưa góp vốn thì đương nhiên mất tư cách thành viên/cổ đông đối với phần vốn chưa góp; góp thiếu thì hưởng quyền tương ứng với phần đã góp; công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ trong 30 ngày; đồng thời thành viên/chủ sở hữu vẫn chịu trách nhiệm theo phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày điều chỉnh.
Không có vốn điều lệ tối thiểu chung — mức sàn chỉ tồn tại ở các ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo pháp luật chuyên ngành (vốn pháp định). Kê khai khống vốn điều lệ là hành vi bị cấm (khoản 5 Điều 16, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15); mức phạt hành chính lên đến 100 triệu đồng (Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, khung áp dụng cho vốn từ 100 tỷ đồng trở lên). Từ 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP còn cấm đứng tên hộ góp vốn và áp dụng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi 25%.
Phía Trung Quốc: thời hạn 5 năm — nhưng đang siết lại
Căn cứ là Luật Công ty Trung Quốc bản sửa đổi ngày 29/12/2023, có hiệu lực từ 01/7/2024 (15 chương, 266 điều) — khi trích dẫn phải ghi rõ bản sửa đổi này, không dùng bản cũ 2018/2005.
Thời hạn: công ty TNHH phải góp đủ vốn đăng ký trong 05 năm kể từ ngày thành lập (khoản 1 Điều 47); công ty cổ phần phải góp đủ trước khi thành lập. Công ty thành lập trước 01/7/2024 phải điều chỉnh thời hạn góp vốn về không quá 05 năm, với hạn chót thực tế là 30/6/2032 theo quy định chuyển tiếp.
Không có vốn tối thiểu chung kể từ lần sửa đổi 2013 (trước đó từng quy định 30.000/100.000/5 triệu nhân dân tệ tùy loại hình) — mức sàn chỉ còn ở một số ngành đặc thù.
Hình thức góp vốn (Biện pháp của Tổng cục Quản lý thị trường SAMR ngày 20/12/2024, hiệu lực 10/02/2025): tiền mặt, hiện vật, sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, cổ phần, quyền đòi nợ; lần đầu tiên cho phép dữ liệu và tài sản ảo nếu pháp luật thừa nhận quyền sở hữu. Cơ chế xử lý góp thiếu: Hội đồng quản trị đôn đốc góp vốn (ân hạn tối thiểu 60 ngày) rồi tước quyền đối với phần cổ phần chưa góp; cơ chế acceleration — buộc góp vốn ngay khi công ty mất khả năng trả nợ; thông tin vốn điều lệ được công khai trên hệ thống tín dụng doanh nghiệp quốc gia (Điều 40).
Bảng so sánh nhanh
| Tiêu chí | Việt Nam | Trung Quốc |
|---|---|---|
| Thời hạn góp đủ | 90 ngày, cứng, cả 3 loại hình | 05 năm (TNHH); góp đủ trước thành lập (CTCP) |
| Vốn tối thiểu chung | Không có | Không có (từ sửa đổi 2013) |
| Góp thiếu | Mất tư cách thành viên (phần chưa góp); đăng ký giảm vốn trong 30 ngày | HĐQT đôn đốc (ân hạn ≥60 ngày) rồi tước quyền; acceleration khi mất khả năng trả nợ |
| Tài sản góp vốn | VND, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, SHTT, công nghệ… | + quyền đòi nợ; dữ liệu/tài sản ảo (từ 2025, nếu pháp luật thừa nhận) |
| Công khai vốn | Trên Giấy chứng nhận ĐKDN, cổng ĐKDN quốc gia | Hệ thống tín dụng doanh nghiệp quốc gia |
Lưu ý thực tiễn cho nhà đầu tư xuyên biên giới
- Không đồng nhất hai chế độ thời hạn: nhà đầu tư Trung Quốc quen với 05 năm rất dễ “quá hạn 90 ngày” tại Việt Nam — hậu quả là mất tư cách thành viên đối với phần chưa góp và buộc đăng ký giảm vốn;
- Không áp quy định nước này cho công ty nước kia: mỗi công ty tuân thủ pháp luật nơi đăng ký thành lập;
- Khi trích dẫn Luật Công ty Trung Quốc, luôn ghi rõ bản sửa đổi 29/12/2023 (hiệu lực 01/7/2024); số điều cụ thể về cơ chế đôn đốc/tước quyền/acceleration nên đối chiếu trực tiếp toàn văn luật trước khi viện dẫn, do các phân tích thứ cấp có thể đánh số khác nhau;
- Tại Việt Nam, tuyệt đối không “treo” vốn khống trên Giấy chứng nhận ĐKDN — đó là kê khai khống vốn, hành vi bị cấm với mức phạt đến 100 triệu đồng.
Câu hỏi thường gặp
Thời hạn góp vốn ở Việt Nam có được gia hạn không?
Không. Thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận ĐKDN là cứng; hết thời hạn mà chưa góp đủ thì công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ trong 30 ngày, không có cơ chế “gia hạn tự động”.
Công ty Trung Quốc thành lập trước 01/7/2024 phải làm gì?
Phải điều chỉnh thời hạn góp vốn về không quá 05 năm theo quy định chuyển tiếp, với hạn chót thực tế là 30/6/2032. Doanh nghiệp nên rà soát điều lệ và kế hoạch góp vốn ngay.
Cổ phần góp bằng dữ liệu/tài sản ảo ở Trung Quốc có hợp lệ không?
Theo Biện pháp SAMR (hiệu lực 10/02/2025), dữ liệu và tài sản ảo lần đầu được chấp nhận làm tài sản góp vốn khi pháp luật thừa nhận quyền sở hữu đối với chúng — điều kiện này cần được đánh giá cụ thể từng trường hợp.
Nhà đầu tư nước ngoài có thể nhờ người khác đứng tên góp vốn tại Việt Nam?
Không. Từ 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP cấm đứng tên hộ góp vốn, đồng thời áp dụng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi 25%.
Khung pháp luật áp dụng
- Việt Nam: Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, Luật sửa đổi 03/2022/QH15 và 76/2025/QH15; văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH (15/8/2025, hiệu lực lần sửa mới nhất 01/7/2025); Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2025, thay Nghị định 01/2021/NĐ-CP); Nghị định 122/2021/NĐ-CP; Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026).
- Trung Quốc: Luật Công ty bản sửa đổi 29/12/2023 (hiệu lực 01/7/2024); Biện pháp của SAMR về góp vốn ngày 20/12/2024 (hiệu lực 10/02/2025).
Đọc thêm
- Vốn điều lệ và vốn đầu tư của doanh nghiệp FDI
- Thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp FDI
- Quá thời hạn góp vốn điều lệ ở công ty FDI: xử lý thế nào?
Bạn đang đầu tư xuyên biên giới Việt – Trung? FLAT Law Firm tư vấn cấu trúc vốn, thời hạn góp vốn và tuân thủ tại cả hai pháp luật. Liên hệ với chúng tôi.
Bài viết mang tính tham khảo chung theo văn bản pháp luật tại thời điểm đăng và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể. Nhãn minh bạch: nội dung được rà soát chất lượng bởi AI Legal Council của FLAT (hệ thống kiểm soát chất lượng nội dung bằng AI), không phải do luật sư người thật phê duyệt; khi cần đánh giá tình huống cụ thể, vui lòng liên hệ luật sư.
