Lưu ý phân biệt ngay từ đầu: bài viết này nói về việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) của dự án đầu tư — thuộc lĩnh vực đầu tư, không phải việc thu hồi thẻ tạm trú của cá nhân người nước ngoài (thuộc lĩnh vực xuất nhập cảnh, cư trú). Hai loại quyết định này do hai hệ thống cơ quan khác nhau ban hành, căn cứ pháp luật và con đường khiếu nại cũng khác nhau.
Tình huống: Một dự án FDI khu nghỉ dưỡng 20 triệu USD được cấp IRC năm 2022. Sau 36 tháng tiến độ cộng thêm 24 tháng, dự án vẫn chỉ là bãi đất trống. Sở Tài chính ra quyết định chấm dứt hoạt động dự án, đồng thời thu hồi IRC. Nhà đầu tư cho rằng nguyên nhân chậm trễ là do tỉnh chậm bàn giao mặt bằng. Nhà đầu tư có thể khiếu nại, khởi kiện thế nào?
“Thu hồi IRC” thực chất là gì?
Trong pháp luật đầu tư, “thu hồi IRC” là hệ quả của việc chấm dứt hoạt động dự án đầu tư (khoản 6 Điều 36 Luật Đầu tư 2025; điểm c khoản 2 Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: quyết định chấm dứt hoạt động, đồng thời thu hồi quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư/IRC). Vì vậy, đối tượng để khiếu nại hoặc khởi kiện là quyết định chấm dứt hoạt động dự án (kèm theo nội dung thu hồi IRC) — đây là quyết định hành chính cá biệt (Điều 2 Luật Khiếu nại 2011).
Kiểm tra đầu tiên khi nhận quyết định: thực tiễn tại một số địa phương có thể tồn tại quyết định “thu hồi IRC” độc lập, không kèm quyết định chấm dứt hoạt động dự án. Tính hợp pháp của loại quyết định độc lập này còn gây tranh cãi — đây là điểm cần kiểm tra đầu tiên khi đánh giá căn cứ khiếu nại.
Căn cứ “không triển khai” thường gặp
Các căn cứ chấm dứt do dự án không triển khai thường gặp gồm:
- (a) Quá 24 tháng sau khi hết tiến độ mà không hoàn thành mục tiêu hoạt động và không thuộc trường hợp được điều chỉnh tiến độ (điểm b khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư 2025);
- (b) Dự án ngừng hoạt động 12 tháng mà nhà đầu tư không liên lạc được với cơ quan đăng ký đầu tư (điểm d khoản 2 Điều 36).
Trình tự bắt buộc trước khi ra quyết định: cơ quan đăng ký đầu tư phải lập biên bản làm việc với nhà đầu tư (khoản 5 Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP — áp dụng đối với các điểm a, c, e khoản 2 Điều 36); đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, phải lấy ý kiến của cơ quan chấp thuận chủ trương đầu tư (khoản 3 Điều 36). Thiếu các bước này là vi phạm trình tự — một căn cứ khiếu nại quan trọng.
Hai con đường: khiếu nại hoặc khởi kiện
Theo khoản 1 Điều 7 Luật Khiếu nại 2011, nhà đầu tư có hai con đường:
Con đường 1 — Khiếu nại hành chính:
- Khiếu nại lần 1 gửi đến người đã ký quyết định (Giám đốc Sở Tài chính hoặc Trưởng Ban quản lý). Thời hiệu khiếu nại là 90 NGÀY kể từ ngày nhận được quyết định (Điều 9 Luật Khiếu nại 2011) — quá thời hiệu là mất quyền khiếu nại. Thời hạn giải quyết không quá 30 ngày; vụ việc phức tạp không quá 45 ngày (Điều 28).
- Khiếu nại lần 2 gửi đến thủ trưởng cấp trên trực tiếp của người giải quyết lần 1 (Chủ tịch UBND tỉnh). Thời hiệu 30 ngày (Điều 33). Thời hạn giải quyết không quá 45 ngày; vụ việc phức tạp không quá 60 ngày (Điều 37).
Con đường 2 — Khởi kiện vụ án hành chính tại Tòa án theo Luật Tố tụng hành chính 2015. Nhà đầu tư có thể khởi kiện ngay từ đầu hoặc sau khi đã khiếu nại; không bắt buộc phải đi hết hai cấp khiếu nại mới được khởi kiện — mỗi nấc, nhà đầu tư được lựa chọn khiếu nại tiếp hoặc khởi kiện.
Các căn cứ khiếu nại có cơ sở thực tế
- (a) Dự án thuộc trường hợp được điều chỉnh tiến độ (các điểm a–g khoản 4 Điều 33) nhưng không được cơ quan quản lý xem xét;
- (b) Cơ quan quản lý tính sai mốc 24 tháng (ví dụ: tính từ ngày cấp IRC thay vì từ thời điểm kết thúc tiến độ, hoặc không loại trừ thời gian chậm thuộc trường hợp được loại trừ theo khoản 3 Điều 31);
- (c) Vi phạm trình tự: không lập biên bản, không lấy ý kiến cơ quan chấp thuận chủ trương, không cho nhà đầu tư cơ hội giải trình;
- (d) Quyết định ghi nội dung thu hồi IRC nhưng chưa đủ căn cứ chấm dứt hoạt động dự án.
Trở lại tình huống: nếu nhà đầu tư chứng minh được chậm bàn giao mặt bằng thuộc trường hợp b khoản 4 Điều 33 (cơ quan nhà nước chậm giao đất) thì thời gian chậm này không tính vào tiến độ theo khoản 3 Điều 31 — mốc 24 tháng phải được tính lại, và quyết định chấm dứt có thể không còn căn cứ.
Lưu ý quan trọng: khiếu nại không đình chỉ thi hành
Theo nguyên tắc chung, việc khiếu nại không đình chỉ việc thi hành quyết định hành chính — Luật Khiếu nại 2011 không có chế định đình chỉ thi hành mặc nhiên. Điều này có nghĩa dự án không được tiếp tục triển khai cho đến khi có quyết định giải quyết khiếu nại hoặc bản án có lợi cho nhà đầu tư. Nếu muốn “đóng băng” hiệu lực của quyết định trong thời gian tranh chấp, nhà đầu tư có thể yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời khi khởi kiện vụ án hành chính.
Lộ trình hành động khuyến nghị
- Bước 1 (ngay khi nhận quyết định): kiểm tra tính hợp pháp hình thức — quyết định có kèm quyết định chấm dứt không, có biên bản làm việc không, mốc 24 tháng tính có đúng không. Đánh dấu mốc 90 ngày thời hiệu.
- Bước 2: thu thập chứng cứ về nguyên nhân chậm trễ (đặc biệt các trường hợp được loại trừ thời gian theo khoản 3 Điều 31).
- Bước 3 (trong 90 ngày): nộp đơn khiếu nại lần 1 đến người ký quyết định.
- Bước 4: tùy kết quả giải quyết lần 1 — khiếu nại lần 2 hoặc khởi kiện tại Tòa án; cân nhắc yêu cầu biện pháp khẩn cấp tạm thời.
Câu hỏi thường gặp
Bài này có phải về khiếu nại thu hồi thẻ tạm trú không?
Không. Bài này chỉ đề cập việc thu hồi IRC của dự án đầu tư (lĩnh vực đầu tư). Khiếu nại thu hồi thẻ tạm trú thuộc lĩnh vực cư trú, căn cứ pháp luật khác.
Quá 90 ngày có còn khiếu nại được không?
Không — quá thời hiệu 90 ngày (Điều 9 Luật Khiếu nại 2011) là mất quyền khiếu nại. Đây là mốc thời gian quan trọng nhất cần ghi nhớ.
Có phải đi hết hai cấp khiếu nại mới được kiện ra Tòa không?
Không. Nhà đầu tư có thể khởi kiện ngay từ đầu hoặc sau bất kỳ nấc khiếu nại nào; mỗi nấc được lựa chọn khiếu nại tiếp hoặc khởi kiện.
Trong lúc khiếu nại, dự án có được tiếp tục triển khai không?
Không — khiếu nại không đình chỉ thi hành quyết định. Muốn tạm “đóng băng”, phải yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời khi khởi kiện.
Nguồn pháp lý trích dẫn
- Luật Đầu tư 2025: Điều 31.3, Điều 33.4, Điều 36.2(b), Điều 36.2(d), Điều 36.3, Điều 36.6
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP: Điều 66.2(c), Điều 66.5
- Luật Khiếu nại 2011: Điều 2, Điều 7.1, Điều 9, Điều 28, Điều 33, Điều 37
- Luật Tố tụng hành chính 2015
Lưu ý: Bài viết mang tính thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Tranh chấp hành chính về đầu tư có thời hiệu chặt chẽ; nhà đầu tư nên tham vấn luật sư ngay khi nhận quyết định.
Nhãn minh bạch: Nội dung do FLAW AI Legal Council rà soát chất lượng; không thay thế ý kiến tư vấn của luật sư.
Cần hỗ trợ khiếu nại, khởi kiện hành chính? Liên hệ FLAT Law Firm: Liên hệ tư vấn.